Struktur dan Tata Kelola
Kode Peraturan
Peraturan Perusahaan menjelaskan lebih jauh mengenai tata kelola Perusahaan, cara melakukan segala urusannya, komposisi dan perilaku Dewan Direksi, serta kewajiban pejabat tertentu di Perusahaan.
PASAL I
PEMEGANG SAHAM
BAGIAN 1. Tempat Rapat. Rapat para pemegang saham akan diselenggarakan di Cincinnati, Hamilton County, Ohio, tetapi pemegang saham dari Dewan Direksi akan memiliki wewenang untuk menyelenggarakan rapat pemegang saham di tempat lain di dalam atau di luar Negara Bagian Ohio, kecuali untuk rapat tahunan, atau rapat pemilihan para Direktur. Dewan Direksi berwenang untuk menentukan bahwa rapat tidak akan diselenggarakan di tempat fisik, tetapi dapat diselenggarakan hanya melalui peralatan komunikasi yang diizinkan oleh hukum Ohio.
BAGIAN 2. Rapat Tahunan. Rapat tahunan pemegang saham akan diadakan pada hari Selasa kedua bulan Oktober setiap tahun, atau pada tanggal lainnya dalam tiga puluh (30) hari dari tanggal tersebut sesuai dengan yang ditentukan oleh Dewan Direksi. Pada rapat tahunan pemegang saham, akan ada pemilihan Dewan Direksi sesuai dengan hukum Negara Bagian Ohio dan PASAL II dari Peraturan ini. Urusan lain seperti itu akan terjadi pada rapat tahunan pemegang saham sebagaimana ditentukan oleh ketua rapat, kecuali ditentukan lain oleh Dewan Direksi sebelum rapat berlangsung.
BAGIAN 3. Rapat Khusus. Rapat khusus pemegang saham dapat diusulkan dan diselenggarakan sesuai ketentuan hukum.
BAGIAN 4. Pemberitahuan Rapat. Sebagaimana diwajibkan oleh hukum, pemberitahuan dari tiap rapat reguler atau khusus pemegang saham harus diberikan oleh Ketua Dewan, Chief Executive Officer, Presiden, Sekretaris, atau Asisten Sekretaris, tidak kurang dari sepuluh (10) hari sebelum rapat.
BAGIAN 5. Kuorum. Pemegang saham yang hadir secara langsung atau dengan kuasa pada rapat apa pun akan membentuk kuorum kecuali jika diperlukan proporsi yang lebih besar untuk melakukan tindakan yang dinyatakan dalam pemberitahuan rapat, yang dalam hal ini, untuk membentuk kuorum, harus ada orang yang hadir langsung atau dengan kuasa pemegang catatan saham yang memberikan hak kepada mereka untuk menggunakan hak suara yang diperlukan menurut Anggaran Perusahaan untuk mengambil tindakan yang dinyatakan.
BAGIAN 6. Organisasi. Ketua Dewan akan memimpin semua rapat pemegang saham, tetapi jika dia tidak hadir, Dewan Direksi dapat menunjuk pejabat mana pun untuk bertindak sebagai ketua dewan pada rapat tersebut. Sekretaris Perusahaan akan bertindak sebagai Sekretaris dalam semua rapat pemegang saham, tetapi jika dia tidak hadir, ketua dewan pengganti dapat menunjuk siapa saja untuk berperan sebagai Sekretaris pada rapat tersebut.
BAGIAN 7. Susunan Acara dan Aturan. Kecuali ditentukan lain oleh Dewan Direksi sebelum rapat, ketua rapat harus menentukan susunan acara dari setiap rapat tahunan pemegang saham. Ketua rapat juga harus menentukan aturan prosedur untuk rapat dan akan memiliki wewenang untuk mengatur pelaksanaan rapat yang dianggapnya perlu.
BAGIAN 8. Pemberitahuan Nominasi dan Mata Acara Pemegang Saham Harus Diajukan Sebelum Rapat Pemegang Saham. (a) Mata Acara Diajukan dengan Benar Sebelum Rapat Tahunan Pemegang Saham. Nominasi untuk pemilihan Dewan Direksi, atau proposal bisnis lain yang perlu dipertimbangkan oleh pemegang saham, dapat dibuat pada rapat tahunan pemegang saham hanya jika diajukan dengan benar sebelum rapat. Untuk diajukan dengan benar sebelum rapat tahunan pemegang saham, nominasi direktur atau mata acara lain apa pun harus (i) diajukan sebelum rapat oleh Perusahaan dan disebutkan dalam pemberitahuan rapat yang diberikan oleh atau atas arahan Dewan Direksi, (ii) diajukan sebelum rapat oleh atau atas arahan Dewan Direksi, atau (iii) diajukan dengan benar sebelum rapat oleh pemegang saham yang (A) adalah pemegang saham tercatat (dan, sesuai dengan pemilik termaslahat, jika berbeda, atas nama siapa mata acara tersebut diajukan, hanya jika pemilik termaslahat itu sebelumnya merupakan pemilik termaslahat saham Perusahaan) baik pada saat memberikan pemberitahuan yang ditentukan dalam Bagian 8 ini dan pada saat rapat tahunan, (B) memiliki hak suara pada rapat, dan (C) telah mematuhi Bagian 8 ini untuk mata acara tersebut. Kecuali untuk proposal yang dibuat dengan benar sesuai dengan Aturan 14a-8 berdasarkan Undang-undang Pasar Modal tahun 1934, sebagaimana telah diamendemen, dan aturan dan peraturan yang diberitahukan di bawahnya (sebagaimana telah diamendemen dan termasuk ke dalam aturan dan peraturan tersebut, yaitu “Undang-undang Pasar Modal”), dan termasuk dalam pemberitahuan rapat yang diberikan oleh atau atas arahan Dewan Direksi, klausul tersebut di atas (iii) akan menjadi sarana eksklusif bagi pemegang saham agar dapat membuat nominasi atau mengusulkan mata acara lain yang perlu dibahas sebelum rapat tahunan pemegang saham.
(b) Persyaratan Pemberitahuan Tepat Waktu Mengenai Mata Acara dan Nominasi Pemegang Saham untuk Direktur pada Rapat Tahunan Pemegang Saham.
(i) Untuk mengajukan mata acara dengan benar sebelum rapat tahunan pemegang saham, pemegang saham harus menyediakan (A) Pemberitahuan Tepat Waktu (seperti yang dijelaskan di bawah) secara tertulis dan dalam bentuk yang sesuai kepada Sekretaris Perusahaan dan (B) pembaruan atau tambahan apa pun terhadap pemberitahuan tersebut pada waktu dan dalam bentuk yang diharuskan oleh Bagian 8 ini.
(ii) Sehubungan dengan nominasi orang untuk pemilihan Dewan Direksi (selain nominasi yang sesuai dengan Bagian 9 dari Pasal 1 ini), pemberitahuan pemegang saham harus disampaikan kepada Sekretaris Perusahaan tidak kurang dari seratus empat puluh (140) hari atau tidak lebih dari dua ratus empat puluh hari (240) hari sebelum peringatan satu tahun dari rapat tahunan sebelumnya, tetapi, jika tanggal rapat tahunan lebih dari tiga puluh (30) hari sebelum atau lebih dari enam puluh (60) hari setelah tanggal peringatan, pemberitahuan oleh pemegang saham yang tepat waktu harus disampaikan tidak lebih awal dari dua ratus empat puluh (240) hari sebelum rapat tahunan dan tidak lebih dari seratus empat puluh (140) hari sebelum rapat tahunan atau, jika terlewat, hari kesepuluh (ke-10) setelah hari pengumuman publik tentang tanggal rapat tahunan dibuat pertama kali.
(iii) Sehubungan dengan mata acara lain (selain nominasi direktur oleh pemegang saham), pemberitahuan pemegang saham harus disampaikan kepada Sekretaris Perusahaan tidak kurang dari sembilan puluh (90) hari atau tidak lebih dari dua ratus empat puluh (240) hari sebelum peringatan satu tahun rapat tahunan sebelumnya; tetapi asalkan, jika tanggal rapat tahunan lebih dari tiga puluh (30) hari sebelum atau lebih dari enam puluh (60) hari setelah tanggal peringatan, pemberitahuan oleh pemegang saham yang tepat waktu harus disampaikan tidak lebih awal dari dua ratus empat puluh (240) hari sebelum rapat tahunan tersebut dan tidak lebih dari sembilan puluh (90) hari sebelum rapat tahunan atau, jika terlewat, hari kesepuluh (ke-10) setelah hari pengumuman publik tentang tanggal rapat tahunan dibuat pertama kali.
(iv) Setiap pemberitahuan nominasi atau mata acara lain dalam periode waktu yang disebutkan dalam klausul (b)(ii) dan (c)(iii), masing-masing adalah “Pemberitahuan Tepat Waktu” untuk keperluan nominasi atau mata acara lain tersebut. Dalam keadaan apa pun, penangguhan atau penundaan rapat tahunan pemegang saham, atau pengumumannya, tidak akan memulai periode waktu baru untuk pemberian Pemberitahuan Tepat Waktu seperti yang telah dijelaskan di atas
(c) Mata Acara Diajukan dengan Benar Sebelum Rapat Khusus Pemegang Saham. Pada rapat khusus pemegang saham, hanya mata acara tersebut yang akan dilakukan atau dianggap telah diajukan dengan benar sebelum rapat. Untuk diajukan dengan benar sebelum rapat khusus, mata acara harus (i) disebutkan dalam pemberitahuan rapat (atau tambahan apa pun yang ada) yang diberikan sesuai dengan Bagian 4 dari Pasal I, (ii) jika tidak, diajukan sebelum rapat oleh ketua rapat, atau (iii) diajukan sebelum rapat oleh atau atas arahan Dewan Direksi. Nominasi orang untuk pemilihan Dewan Direksi tidak dapat dilakukan pada rapat khusus pemegang saham kecuali para direktur akan dipilih sesuai dengan pemberitahuan rapat Perusahaan. Jika terjadi hal seperti itu, pemegang saham Perusahaan yang (A) pernah menjadi pemegang saham tercatat (dan, sehubungan dengan pemilik termaslahat, jika berbeda, yang atas namanya mata acara itu diusulkan, hanya jika pemilik termaslahat tersebut dahulu adalah pemilik termaslahat saham Perusahaan) baik pada saat memberikan pemberitahuan sebagaimana diatur dalam Bagian 8 ini dan pada saat rapat, (B) berhak memberikan suara pada rapat, dan (C) telah memenuhi Bagian 8 ini untuk nominasi, dapat menominasikan satu atau beberapa orang (tergantung pada situasinya), untuk pemilihan posisi tersebut sebagaimana ditentukan dalam pemberitahuan rapat Perusahaan.
(d) Persyaratan Pemberitahuan Tepat Waktu Mengenai Nominasi Pemegang Saham untuk Rapat Khusus Pemegang Saham yang Diselenggarakan dengan Tujuan Pemilihan Satu atau Beberapa Direktur. Apabila Perusahaan mengadakan rapat khusus pemegang saham dengan tujuan memilih satu atau beberapa direktur untuk Dewan Direksi, setiap pemegang saham yang memenuhi kriteria dalam Bagian 8 (c) di atas dapat menominasikan seseorang atau beberapa orang (tergantung pada situasinya), untuk pemilihan jabatan tersebut sebagaimana yang ditentukan dalam pemberitahuan rapat Perusahaan, jika pemberitahuan pemegang saham sehubungan dengan nominasi harus disampaikan kepada Sekretaris Perusahaan tidak lebih awal dari penutupan bisnis pada hari kedua ratus empat puluh (240) sebelum rapat khusus tersebut dan tidak lebih dari penutupan bisnis pada selambatnya hari keseratus empat puluh (140) sebelum rapat khusus atau hari kesepuluh (10) setelah hari pengumuman publik dilakukan pertama kali tentang tanggal rapat khusus dan dari nomine yang diusulkan oleh Dewan Direksi yang akan dipilih pada rapat tersebut. Dalam keadaan apa pun, penangguhan rapat khusus atau pengumumannya tidak akan memulai periode waktu baru untuk pemberian pemberitahuan pemegang saham seperti yang dijelaskan di atas.
(e) Persyaratan untuk Bentuk Pemberitahuan Pemegang Saham yang Benar. Untuk berada dalam bentuk yang benar untuk tujuan Bagian 8 ini, pemberitahuan pemegang saham untuk disampaikan ke Sekretaris Perusahaan harus:
(i) menetapkan, untuk pemegang saham yang memberikan pemberitahuan dan setiap Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham (A) nama dan alamat pemegang saham tersebut, sesuai dengan nama yang tercantum pada buku Perusahaan, serta nama dan alamat tiap Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham, (B) golongan dan jumlah saham Perusahaan yang, langsung atau tidak langsung, tercatat atau dimiliki secara termaslahat (sesuai pengertian Bagian 13(d) dari Undang-undang Pasar Modal) oleh pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham tersebut sejak tanggal pemberitahuan, dan pernyataan bahwa pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham akan memberitahukan Perusahaan secara tertulis dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal pencatatan untuk rapat mengenai golongan dan jumlah saham Perusahaan yang tercatat pada tanggal pencatatan tersebut, (C) informasi lain apa pun yang berkaitan dengan pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham tersebut yang akan diminta untuk diungkapkan dalam pernyataan kuasa atau pengajuan lain yang perlu dibuat sehubungan dengan permohonan kuasa untuk, sebagaimana berlaku, proposal dan/atau pemilihan direktur dalam pemilihan yang diperebutkan sesuai dengan Bagian 14 dari Undang-undang Pasar Modal dan aturan dan peraturan yang diberitahukan di bawahnya, dan (D) persetujuan tertulis dari pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham tersebut untuk pengungkapan kepada publik atas informasi yang diberikan kepada Perusahaan sesuai dengan Bagian 8 ini;
(ii) menetapkan, untuk pemegang saham yang memberikan pemberitahuan dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham (A) perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman apa pun yang dibuat oleh pemegang saham atau Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham, sebagaimana yang sesuai, sehubungan dengan sekuritas ekuitas Perusahaan, termasuk setiap pengaturan jual atau beli, sekuritas derivatif, posisi jual (short position), saham yang dipinjam atau ditukar (swap) atau pengaturan yang serupa, dengan menjelaskan dalam setiap kasus pengaruh dari perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman tersebut terhadap hak suara atau hak ekonomi dari sekuritas ekuitas Perusahaan, dalam setiap kasus sejak tanggal pemberitahuan dan dalam setiap kasus yang menjelaskan perubahan dalam hak suara atau ekonomi yang mungkin timbul sesuai dengan ketentuan perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman tersebut, (B) sejauh tidak tercakup dalam klausul (A) di atas, setiap pengungkapan yang akan diperlukan sesuai dengan Item 5 atau Item 6 dalam formulir Schedule 13D (terlepas dari apakah berlaku persyaratan untuk mengajukan Schedule 13D untuk pemegang saham atau pemilik termaslahat), dan (C) pernyataan bahwa pemegang saham akan memberi tahu kepada Perusahaan secara tertulis dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal pencatatan untuk rapat tersebut dari informasi yang ditetapkan dalam klausul (A) dan (B) di atas pada tanggal pencatatan tersebut;
(iii) menetapkan, jika pemberitahuan yang terkait dengan mata acara apa pun selain nominasi direktur yang diajukan oleh pemegang saham untuk dibahas sebelum rapat, (A) deskripsi singkat tentang mata acara yang akan diajukan sebelum rapat, alasan untuk melaksanakan mata acara tersebut pada rapat dan kepentingan material apa pun dalam mata acara pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham tersebut dan (B) deskripsi dari semua perjanjian, pengaturan, dan kesepahaman antara pemegang saham dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham tersebut , dan seseorang atau beberapa orang (termasuk nama mereka) sehubungan dengan proposal mata acara tersebut oleh pemegang saham tersebut;
(iv) menetapkan, mengenai setiap orang, jika ada, yang diusulkan oleh pemegang saham untuk dinominasikan atau dinominasikan ulang kepada Dewan Direksi (A) semua informasi yang terkait orang tersebut yang perlu diungkapkan dalam pernyataan kuasa atau formulir pengajuan lain yang perlu dibuat sehubungan dengan permohonan kuasa untuk pemilihan para direktur dalam pemilihan yang diperebutkan sesuai dengan Bagian 14 dari Undang-undang Pasar Modal dan aturan dan peraturan yang diumumkan di bawahnya (termasuk persetujuan tertulis orang tersebut untuk disebutkan dalam pernyataan kuasa sebagai nomine dan untuk menerima jabatan sebagai direktur jika terpilih) dan (B) deskripsi semua kompensasi langsung dan tidak langsung serta perjanjian moneter material, pengaturan, dan pemahaman lainnya selama tiga tahun terakhir, dan hubungan material lainnya, antara pemegang saham tersebut dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham, di satu sisi, dan setiap nomine yang diusulkan, dan setiap afiliasi dan rekanannya, atau pihak lain yang bertindak sejalan dengannya, di sisi lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada semua informasi yang akan diperlukan untuk diungkapkan sesuai dengan Item 404 yang diumumkan di bawah Peraturan S-K jika pemegang saham membuat nominasi dan Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham adalah “pendaftar” untuk tujuan peran tersebut dan nomine adalah direktur atau pejabat eksekutif dari pendaftar tersebut;
(v) menetapkan pernyataan yang ingin disampaikan oleh pemegang saham tersebut pada rapat tahunan untuk mengajukan nominasi atau mata acara lain sebelum rapat tahunan;
(vi) menetapkan informasi lain yang mungkin diperlukan secara wajar oleh Dewan Direksi sebagaimana yang dijelaskan dalam pernyataan kuasa Perusahaan untuk rapat tahunan sebelumnya; dan
(vii) diikuti, dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal pencatatan untuk rapat tersebut, dengan pemberitahuan tertulis yang memberikan informasi yang dijelaskan dalam klausul (i) dan (ii) di atas. “Orang yang Terkait dengan Pemegang Saham” dari setiap pemegang saham berarti (i) afiliasi atau rekanan (sebagaimana ketentuan yang didefinisikan untuk tujuan Undang-undang Pasar Modal tahun 1934, sebagaimana telah diamendemen) dari pemegang saham dan setiap orang lain yang bertindak sejalan dengannya, (ii) pemilik termaslahat dari saham Perusahaan yang tercantum dalam catatan atau secara termaslahat dimiliki oleh pemegang saham tersebut, dan (iii) siapa pun yang mengendalikan, dikendalikan oleh, atau di bawah pengendalian bersama dengan orang tersebut. Perusahaan dapat meminta nomine yang diusulkan untuk memberikan informasi lain yang mungkin diperlukan secara wajar oleh Perusahaan guna menentukan kelayakan nomine yang diusulkan untuk menerima jabatan sebagai direktur independen Perusahaan atau yang dapat menjadi bahan untuk pemahaman pemegang saham yang wajar tentang independensi, atau kurangnya independensi, dari nomine tersebut.
(f) Penentuan Mata Acara yang Tidak Diajukan dengan Benar Sebelum Rapat. Hanya orang-orang yang dinominasikan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan dalam Bagian 8 atau Bagian 9 dari Pasal I yang akan memenuhi syarat untuk menerima jabatan sebagai direktur dan hanya mata acara tersebut yang akan dilaksanakan pada rapat pemegang saham sebagaimana yang telah diajukan sebelum rapat sesuai dengan prosedur yang ditetapkan dalam Bagian 8 atau Bagian 9 dari Pasal I ini. Kecuali ditentukan lain oleh hukum, Anggaran Dasar Perusahaan dari Perusahaan atau Peraturan ini, penentuan apakah mata acara yang ingin dibawakan sebelum rapat khusus atau tahunan pemegang saham diajukan dengan benar sebelum rapat sesuai dengan Bagian 8 atau Bagian 9 dari Pasal I ini akan dibuat oleh pejabat pemimpin rapat tersebut. Jika pejabat pemimpin rapat menentukan bahwa suatu mata acara tidak diajukan dengan benar sebelum rapat, dia akan menyatakan demikian pada rapat dan mata acara tersebut tidak akan dilaksanakan atau dipertimbangkan
(g) Aturan 14a-8; Kepatuhan pada Undang-undang Pasar Modal. Bagian 8 ini secara tegas dimaksudkan untuk diterapkan pada mata acara yang diusulkan untuk dilaksanakan sebelum rapat tahunan pemegang saham selain dari proposal pemegang saham yang dibuat sesuai dengan Aturan 14a-8 di bawah Undang-undang Pasar Modal. Terlepas dari ketentuan sebelumnya dari Bagian 8 ini, pemegang saham harus mematuhi semua persyaratan Undang-undang Pasar Modal yang berlaku sehubungan dengan hal-hal yang ditetapkan dalam Bagian 8 ini. Tidak ada hal dalam Bagian 8 ini yang akan dianggap memengaruhi hak pemegang saham untuk meminta penyertaan proposal dalam pernyataan kuasa Perusahaan yang sesuai dengan Aturan 14a-8 di bawah Undang-undang Pasar Modal.
(h) Definisi Pengumuman Publik. Untuk keperluan Bagian 8 dan Bagian 9 dari Pasal 1 ini, “pengumuman publik” berarti pengungkapan dalam siaran pers yang dilaporkan oleh layanan berita nasional atau dalam dokumen yang diajukan secara publik oleh Perusahaan dengan Securities and Exchange Commission (Komisi Sekuritas dan Pasar Modal) yang sesuai dengan Bagian 13, 14, atau 15(d) dari Undang-undang Pasar Modal.
BAGIAN 9. Akses Kuasa untuk Nominasi Direktur. Perusahaan harus menyertakan pernyataan kuasa untuk rapat pemegang saham tahunan yang berisi nama, bersama dengan Informasi yang Diperlukan (seperti dijelaskan di bawah), dari setiap orang yang dinominasikan untuk pemilihan (”Nomine Pemegang Saham”) kepada Dewan Direksi oleh pemegang saham yang memenuhi, atau oleh kelompok yang terdiri dari maksimal dua puluh (20) pemegang saham yang memenuhi, persyaratan Bagian 9 (”Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat”), dan yang secara tegas memilih pada saat memberikan pemberitahuan yang diperlukan menurut Bagian 9 ini (”Pemberitahuan Nominasi”) agar nominenya dimasukkan dalam materi kuasa Perusahaan yang sesuai dengan Bagian 9 ini.
(a) Penyampaian Pemberitahuan Nominasi pemegang saham, bersama dengan Informasi yang Diperlukan, harus disampaikan kepada Sekretaris Perusahaan tidak kurang dari seratus dua puluh (120) hari dan tidak lebih dari seratus lima puluh (150) hari sebelum peringatan satu tahun rapat pemegang saham tahun sebelumnya; asalkan, jika tanggal rapat pemegang saham tahunan lebih dari tiga puluh (30) hari sebelum atau lebih dari enam puluh (hari) setelah tanggal peringatan tersebut, Pemberitahuan Nominasi harus disampaikan paling lambat hari keseratus dua puluh (120) sebelum rapat pemegang saham tahunan tersebut, atau, jika terlewat, hari kesepuluh (10) setelah hari pengumuman publik tentang tanggal rapat pemegang saham tahunan dibuat pertama kali. Dalam keadaan apa pun, pengumuman publik tentang penangguhan atau penundaan rapat pemegang saham tahunan tidak akan memulai periode waktu baru (atau memperpanjang periode waktu) untuk memberikan Pemberitahuan Nominasi seperti yang dijelaskan di atas.
(b) Informasi yang Diperlukan Untuk tujuan Bagian 9 ini, “Informasi yang Diperlukan" yang akan disertakan Perusahaan dalam pernyataan kuasanya adalah (i) informasi yang terkait dengan Nomine Pemegang Saham dan Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat yang, sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Direksi, perlu diungkapkan dalam pernyataan kuasa Perusahaan yang diajukan sesuai dengan aturan kuasa dari SEC, dan (ii) jika Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat memilih, pernyataan tertulis yang tidak melebihi lima ratus (500) kata, sebagai pendukung pencalonan Nomine Pemegang Saham (”Pernyataan”), yang harus disediakan pada waktu yang sama dengan Pemberitahuan Nominasi. Terlepas dari segala sesuatu yang bertentangan yang ada dalam Bagian 9, Perusahaan dapat menghilangkan dari materi kuasanya,segala informasi atau Pernyataan (atau bagian dari padanya) yang (A) secara langsung atau tidak langsung meragukan karakter, integritas, atau reputasi pribadi dari, atau langsung atau tidak langsung membuat tuduhan terkait perilaku atau asosiasi ilegal atau tidak bermoral, tanpa dasar faktual, berkenaan dengan siapa saja; atau (B) akan melanggar hukum atau peraturan yang berlaku. Tidak ada dalam Bagian 9 ini yang akan membatasi kemampuan Perusahaan untuk meminta kuasa terhadap Nomine Pemegang Saham atau untuk menyertakan dalam materi kuasanya pernyataan Perusahaan sendiri atau informasi tambahan lainnya yang terkait dengan Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat atau Nomine Pemegang Saham.
(c) Nomine Pemegang Saham.
(i) Jumlah Nomine Pemegang Saham yang tercantum dalam materi kuasa Perusahaan yang sesuai dengan rapat pemegang saham tahunan tidak boleh melebihi (A) dua (2) atau (B) dua puluh persen (20%) dari jumlah direktur yang sedang menjabat pada hari terakhir di mana Pemberitahuan Nominasi dapat disampaikan sesuai dengan Bagian 9, atau jika jumlah tersebut bukanlah bilangan bulat, angka bulat terdekat di bawah dua puluh persen (20%); tetapi dengan ketentuan, bahwa jumlah maksimum akan dikurangi, tetapi tidak di bawah nol (0), berdasarkan jumlah (I) Nomine Pemegang Saham yang diajukan oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat untuk dimasukkan dalam materi kuasa Perusahaan sesuai dengan Bagian 9 tetapi kemudian ditarik atau bahwa Dewan Direksi memutuskan untuk menominasikan sebagai nomine Dewan, dan (II) kandidat direktur berdasarkan satu atau beberapa pemberitahuan pemegang saham yang valid yang telah diterima Perusahaan (apakah kemudian ditarik atau tidak) dan pemberitahuan tersebut menominasikan kandidat direktur sesuai dengan Bagian 8. Apabila ada satu atau beberapa kekosongan karena suatu alasan apa pun terjadi pada Dewan Direksi setelah hari terakhir Pemberitahuan Nominasi dapat disampaikan sesuai dengan Bagian 9, tetapi sebelum tanggal rapat pemegang saham tahunan dan Dewan Direksi memutuskan untuk mengurangi ukuran Dewan Direksi sehubungan dengan hal itu, jumlah maksimum Nomine Pemegang Saham yang dimasukkan dalam materi kuasa Perusahaan akan dihitung berdasarkan jumlah direktur yang dikurangi.
(ii) Apabila jumlah Nomine Pemegang Saham yang diajukan oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat sesuai dengan Bagian 9 ini melampaui jumlah maksimum, tiap Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat akan memilih satu Nomine Pemegang Saham untuk dimasukkan ke dalam materi kuasa Perusahaan hingga jumlah maksimum tercapai, sesuai dengan urutan jumlah (terbesar ke terkecil) dari saham modal Perusahaan yang diungkapkan oleh tiap Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat sebagai pemilik dalam Pemberitahuan Nominasi masing-masing yang diajukan kepada Perusahaan. Jika jumlah maksimum tidak tercapai setelah tiap Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat telah memilih satu Nomine Pemegang Saham, proses pemilihan ini akan berlanjut sebanyak yang diperlukan, dengan mengikuti urutan yang sama setiap kali, hingga jumlah maksimum tercapai.
(iii) Setelah penentuan Nomine Pemegang Saham yang akan dimasukkan ke dalam materi kuasa Perusahaan, jika Nomine Pemegang Saham mana pun yang memenuhi persyaratan kelayakan yang tercantum di sini, maka: dinominasikan oleh Dewan Direksi; sebaliknya tidak dimasukkan dalam materi kuasa Perusahaan; atau tidak diajukan untuk pemilihan direktur karena alasan apa pun (termasuk kegagalan Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat atau Nomine Pemegang Saham untuk memenuhi persyaratan yang tercantum di sini), tidak ada satu atau beberapa nomine yang akan dimasukkan dalam materi kuasa Perusahaan atau jika tidak, diajukan untuk pemilihan direktur sebagai substitusi.
(iv) Perusahaan tidak akan diharuskan untuk menyertakan, sesuai dengan Bagian 9 ini, Nomine Pemegang Saham mana pun dalam materi kuasanya untuk rapat pemegang saham (A) jika Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat yang telah menominasikan Nomine Pemegang Saham tersebut telah terlibat atau sedang terlibat dalam, atau telah atau merupakan “peserta” dalam “permohonan” orang lain, dalam arti Aturan 14a-1 (I) di bawah Undang-undang 1934 untuk mendukung pemilihan individu mana pun sebagai direktur pada rapat selain Nomine Pemegang Saham atau nomine Dewan Direksi, (B) yang tidak independen berdasarkan Standar Independensi yang Berlaku (seperti yang dijelaskan di bawah), sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Direksi, (C) yang menjabat sebagai pejabat eksekutif perusahaan di mana direktur karyawan P&G menjabat di Dewan Direksi, (D) yang pemilihannya sebagai anggota Dewan Direksi akan menyebabkan Perusahaan melanggar Peraturan, Anggaran Dasar, standar pencantuman pasar modal utama ini di mana modal saham Perusahaan diperdagangkan, atau hukum, aturan, dan peraturan yang berlaku, (E) yang adalah atau pernah menjadi, dalam tiga tahun terakhir, pejabat atau direktur pesaing, sebagaimana yang dijelaskan dalam Bagian 8 Undang-undang Antitrust Clayton 1914, (F) yang namanya merupakan subjek dari proses pidana yang tertunda (tidak termasuk pelanggaran lalu lintas kecil dan pelanggaran kecil lainnya) atau pernah dihukum dalam proses pidana tersebut dalam sepuluh (10) tahun terakhir, (G) yang tunduk pada perintah jenis apa pun yang ditetapkan dalam Aturan 506(d) dari Peraturan D yang diumumkan di bawah Undang-undang Pasar Modal 1933, sebagaimana telah diamendemen, (H) jika Nomine Pemegang Saham tersebut atau Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat yang berlaku telah memberikan informasi kepada Perusahaan sehubungan dengan nominasi tersebut yang tidak benar dalam materi yang sesuai atau dihilangkan untuk menyatakan fakta materi yang diperlukan agar pernyataan dibuat, mengingat situasi pembuatan pernyataan tersebut, yang tidak menyesatkan, sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi, atau (I) jika Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat atau Nomine Pemegang Saham yang berlaku sebaliknya melanggar perjanjian atau pernyataan yang dibuat oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat atau Nomine Pemegang Saham atau gagal memenuhi kewajibannya sesuai dengan Bagian 9 ini.
(v) Terlepas dari segala hal yang bertentangan dengan yang disebutkan di sini, Dewan Direksi atau orang yang memimpin rapat akan menyatakan suatu nominasi oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat adalah tidak sah, dan nominasi tersebut akan diabaikan meskipun kuasa yang sehubungan dengan pemungutan suara telah diterima oleh Perusahaan, jika (A) Nomine Pemegang Saham dan/atau Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat yang berlaku telah melanggar kewajiban, perjanjian, atau pernyataannya di bawah Bagian 9 ini, sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Direksi atau orang yang memimpin rapat pemegang saham tahunan, atau (B) Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat (atau perwakilan yang memenuhi syarat) tidak hadir pada rapat pemegang saham tahunan untuk menyajikan nominasi yang sesuai dengan Bagian 9 ini. Untuk keperluan Bagian 9 ini, agar dapat dianggap sebagai perwakilan Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat, seseorang harus diberikan kewenangan secara tertulis yang dilakukan oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat tersebut, atau melalui transmisi elektronik yang disampaikan oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat tersebut, untuk bertindak bagi Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat tersebut sebagai kuasa pada rapat pemegang saham tahunan dan orang tersebut harus membuat transmisi secara tertulis atau elektronik, atau membuat ulang transmisi secara tertulis atau elektronik yang andal pada rapat pemegang saham tahunan.
(d) Persyaratan Kepemilikan.
(i) Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat harus telah memiliki (sesuai definisi di atas) 3% atau lebih dari modal saham Perusahaan yang tetap beredar selama minimal tiga (3) tahun (”Saham yang Diperlukan”) sejak (A) tanggal dalam tujuh (7) hari sebelum tanggal Pemberitahuan Nominasi dan (B) tanggal tercatat untuk menentukan pemegang saham yang berhak memberikan suara pada rapat pemegang saham tahunan. Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat harus tetap memiliki Saham yang Diperlukan selama tanggal rapat pemegang saham tahunan. Untuk tujuan memenuhi persyaratan kepemilikan di atas pada Bagian 9 ini, (I) saham bergolongan modal saham Perusahaan yang dimiliki oleh satu atau beberapa pemegang saham, atau oleh seseorang atau beberapa orang yang memiliki saham dari modal saham Perusahaan dan yang bertindak atas nama pemegang saham mana pun, dapat diagregasi, dengan ketentuan bahwa jumlah pemegang saham dan orang lain yang kepemilikan sahamnya diagregasi untuk tujuan tersebut tidak boleh melebihi dua puluh (20), dan (II) sekelompok dana di bawah manajemen dan kontrol investasi bersama harus diperlakukan sebagai satu orang atau pemegang saham untuk tujuan ini. Tidak ada orang yang dapat menjadi anggota di lebih dari satu grup orang yang merupakan Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat di bawah Bagian 9 ini.
(ii) Untuk tujuan Bagian 9 ini, Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat akan dianggap hanya “memiliki” saham yang beredar di mana pemegang saham tersebut memiliki (A) hak suara dan investasi penuh yang berkaitan dengan saham dan (B) kepentingan ekonomi penuh dalam (termasuk peluang keuntungan dan risiko kerugian) saham tersebut; asalkan jumlah saham yang dihitung sesuai dengan klausul (A) dan (B) tidak akan termasuk saham (I) yang dijual oleh pemegang saham tersebut atau afiliasinya dalam transaksi apa pun yang belum diselesaikan atau ditutup, termasuk jual kosong, (II) dipinjam oleh pemegang saham tersebut atau afiliasinya untuk tujuan apa pun atau dibeli oleh pemegang saham tersebut atau afiliasinya sesuai dengan perjanjian untuk menjual kembali, atau (III) tunduk pada opsi, waran, kontrak berjangka, swap, kontrak penjualan, atau turunan lainnya atau perjanjian serupa yang dibuat oleh pemegang saham tersebut atau afiliasinya, apabila instrumen atau perjanjian tersebut akan diselesaikan dengan saham atau dengan uang tunai berdasarkan jumlah nosional atau nilai saham, dalam hal apa pun yang instrumen atau perjanjiannya memiliki, atau dimaksudkan untuk memiliki, tujuan atau efek dari (a) pengurangan dengan cara apa pun, sejauh mana atau kapan pun di masa mendatang, hak penuh pemegang saham tersebut atau afiliasinya untuk memberikan suara atau mengarahkan pemungutan suara dari saham tersebut, dan/atau (b) melakukan lindung nilai, menutup, atau mengubah keuntungan atau kerugian pada tingkat apa pun yang timbul dari kepemilikan ekonomi saham tersebut oleh pemegang saham atau afiliasinya.
Seorang pemegang saham harus “memiliki” saham yang dipegang atas nama nomine atau perantara lainnya selama pemegang saham memiliki hak untuk memberikan instruksi mengenai cara saham tersebut dipilih sehubungan dengan pemilihan direktur dan memiliki kepentingan ekonomi penuh dalam saham tersebut. Kepemilikan saham seseorang akan dianggap berlanjut selama periode apa pun di mana (A) orang tersebut telah meminjamkan saham tersebut, dengan ketentuan bahwa orang tersebut memiliki kekuatan untuk menarik kembali saham yang dipinjamkan dengan pemberitahuan tiga (3) hari kerja; atau (B) orang tersebut telah mendelegasikan setiap kekuatan suara melalui kuasa, akta kuasa, atau instrumen atau pengaturan lain yang dapat dibatalkan kapan saja oleh orang tersebut. Istilah “dimiliki”, “memiliki” dan variasi kata lain dari “milik” memiliki arti yan.
(D) salinan Schedule 14N yang telah diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Pasar Modal seperti yang disyaratkan oleh Aturan 14a-18 pada Undang-undang 1934, sebagaimana aturan tersebut mungkin diamendemen;
(E) pernyataan dan jaminan bahwa Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat (termasuk tiap anggota dari grup pemegang saham yang bersama-sama adalah Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat berdasarkan Bagian 9 ini) (I) memperoleh Saham yang Diperlukan dalam kegiatan bisnis biasa dan tidak bermaksud mengubah atau memengaruhi kendali Perusahaan, dan saat ini tidak memiliki maksud demikian, (II) belum menominasikan dan tidak akan menominasikan untuk pemilihan Dewan Direksi pada rapat pemegang saham tahunan siapa pun selain Nomine Pemegang Saham yang sedang dinominasikan sesuai dengan Bagian 9 ini, (III) tidak terlibat dan tidak akan terlibat dalam, serta belum dan tidak akan menjadi “peserta” dalam “permohonan” orang lain dalam arti Aturan 14a-1(I) berdasarkan Undang-undang 1934 yang mendukung pemilihan individu mana pun sebagai direktur pada rapat pemegang saham tahunan selain Nomine Pemegang Sahamnya atau nomine dari Dewan Direksi, dan (IV) tidak akan mendistribusikan kepada pemegang saham formulir kuasa apa pun untuk rapat pemegang saham tahunan selain formulir yang didistribusikan oleh Perusahaan.
(F) dalam hal nominasi oleh kelompok pemegang saham yang bersama-sama adalah Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat, penunjukan oleh semua anggota kelompok dari salah satu anggota kelompok yang berwenang untuk bertindak atas nama semua anggota sehubungan dengan nominasi dan segala hal yang terkait dengannya, termasuk penarikan informasi apa pun; dan
(G) suatu perjanjian yang disetujui oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat untuk (I) memiliki Saham yang Diperlukan hingga tanggal rapat pemegang saham tahunan, (II) menanggung semua tanggung jawab yang berasal dari pelanggaran peraturan atau hukum yang timbul dari komunikasi Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat dengan pemegang saham Perusahaan atau dari informasi yang diberikan oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat kepada Perusahaan, (III) mengganti rugi serta membebaskan Perusahaan dan tiap direktur, pejabat, dan karyawannya secara individu terhadap segala tanggung jawab, kehilangan, atau kerusakan sehubungan dengan tindakan ancaman atau tertunda, tuntutan atau tindakan hukum, baik hukum, administratif, atau investigatif, terhadap Perusahaan atau tiap direktur, pejabat, atau karyawannya yang timbul akibat nominasi, permohonan, atau aktivitas lain oleh Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat sehubungan dengan upayanya untuk memilih Nomine Pemegang Saham yang sesuai dengan Bagian 9 ini, (IV) mematuhi semua hukum dan peraturan lain yang berlaku untuk setiap permohonan sehubungan dengan rapat pemegang saham tahunan, dan (V) memberikan informasi tambahan yang diperlukan sehubungan dengan hal tersebut kepada Perusahaan sebelum rapat pemegang saham tahunan.
(ii) mengajukan kepada Securities and Exchange Commission segala permohonan atau komunikasi lainnya dengan pemegang saham Perusahaan terkait dengan rapat di mana Nomine Pemegang Saham akan dinominasikan, terlepas dari apakah pengajuan tersebut diperlukan berdasarkan Peraturan 14A dari Undang-undang 1934 atau apakah ada pengecualian dari pengajuan yang tersedia untuk permohonan tersebut atau komunikasi lain berdasarkan Peraturan 14A dari Undang-undang 1934.
(f) Perjanjian Nomine Pemegang Saham.
(i) Dalam jangka waktu yang ditentukan dalam Bagian 9 ini untuk menyediakan Pemberitahuan Nominasi, Nomine Pemegang Saham harus menyampaikan kepada Sekretaris Perusahaan pernyataan dan perjanjian tertulis bahwa Nomine Pemegang Saham (A) tidak dan tidak akan menjadi pihak untuk (I) perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman dengan, dan dan belum memberikan komitmen atau jaminan apa pun kepada, orang atau entitas tentang bagaimana orang tersebut, jika terpilih sebagai direktur Perusahaan, akan bertindak atau memberikan suara pada masalah atau pertanyaan yang belum diungkapkan kepada Perusahaan (”Komitmen Pemberian Suara”), atau (II) Komitmen Pemberian Suara yang dapat membatasi atau mengganggu kemampuan Nomine Pemegang Saham untuk mematuhi, jika dipilih sebagai direktur Perusahaan, dengan kewajiban fidusia Nomine Pemegang Saham di bawah hukum yang berlaku, (B) tidak dan tidak akan menjadi pihak untuk perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman apa pun dengan orang atau entitas selain Perusahaan sehubungan dengan kompensasi langsung atau tidak langsung, penggantian biaya atau ganti rugi sehubungan dengan layanan atau tindakan sebagai Nomine Pemegang Saham yang belum diungkapkan kepada Perusahaan, serta tidak dan tidak akan menjadi pihak untuk perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman dengan orang atau entitas selain Perusahaan sehubungan dengan kompensasi langsung atau tidak langsung, penggantian biaya, atau ganti rugi sehubungan dengan layanan atau tindakan sebagai direktur, jika terpilih, dan (C) akan mematuhi semua tata kelola korporat Perusahaan, konflik kepentingan, kerahasiaan, dan kepemilikan saham serta kebijakan dan pedoman perdagangan, serta kebijakan dan pedoman Perusahaan lainnya yang berlaku untuk para direktur, serta hukum, aturan, atau peraturan atau persyaratan pencantuman yang berlaku.
(ii) Atas permintaan Perusahaan, Nomine Pemegang Saham harus mengajukan semua kuesioner yang telah dilengkapi dan ditandatangani seperti yang diminta oleh direktur dan pejabat Perusahaan. Perusahaan dapat meminta informasi tambahan sesuai kebutuhan agar Dewan Direksi dapat menentukan apakah setiap Nomine Pemegang Saham independen di bawah standar pencantuman pasar modal pokok di AS yang menjadi dasar pencantuman modal saham Perusahaan, setiap aturan yang berlaku dari Securities and Exchange Commission dan standar terbuka publik yang digunakan oleh Dewan Direksi dalam menentukan dan mengungkapkan independensi para direktur Perusahaan (”Standar Independensi yang Berlaku”). Jika Dewan Direksi menentukan bahwa Nomine Pemegang Saham tidak independen berdasarkan Standar Independensi yang Berlaku, Nomine Pemegang Saham tidak akan memenuhi syarat untuk penyertaan dalam materi kuasa Perusahaan.
(g) Wewenang Dewan Direksi. Dewan Direksi (dan setiap orang atau badan lain yang diberi wewenang oleh Dewan Direksi) memiliki kekuatan dan otoritas untuk menginterpretasikan Bagian 9 ini dan untuk membuat setiap dan semua ketetapan yang diperlukan atau yang dapat disarankan untuk menerapkan Bagian 9 ini kepada setiap orang, fakta, atau situasi, termasuk kekuatan untuk menetapkan (i) apakah seseorang atau kelompok orang memenuhi syarat sebagai Pemegang Saham yang Memenuhi Syarat; (ii) apakah saham yang beredar dari modal saham Perusahaan “dimiliki” sesuai tujuan untuk memenuhi persyaratan kepemilikan dari Bagian 9 ini; (iii) apakah setiap dan semua persyaratan dari Bagian 9 telah dipenuhi, termasuk Pemberitahuan Nominasi; (iv) apakah seseorang memenuhi kualifikasi dan persyaratan untuk menjadi Nomine Pemegang Saham, termasuk standar yang diungkapkan secara publik yang digunakan oleh Dewan Direksi dalam menentukan kualifikasi nomine; dan (v) apakah pencantuman Informasi yang Diperlukan dalam pernyataan kuasa Perusahaan konsisten dengan semua hukum, aturan, peraturan, dan standar pencantuman yang berlaku. Interpretasi atau ketetapan apa pun yang digunakan dengan iktikad baik oleh Dewan Direksi (atau orang atau badan lain yang diberi wewenang oleh Dewan Direksi) harus memiliki kekuatan hukum yang tetap pada semua orang, termasuk Perusahaan dan semua pemilik saham Perusahaan yang tercatat atau termaslahat. Bagian 9 ini akan menjadi sarana eksklusif bagi pemegang saham guna menyertakan nomine untuk pemilihan direktur Perusahaan dalam pernyataan kuasa Perusahaan dan pada formulir kuasanya untuk rapat pemegang saham tahunan. Untuk menghindari keraguan, ketentuan dalam Bagian 9 ini tidak akan berlaku pada rapat khusus pemegang saham.
PASAL II
DEWAN DIREKSI
BAGIAN 1. Jumlah. Dewan Direksi terdiri dari tiga belas (13) orang kecuali angka ini diubah oleh: (a) pemegang saham dengan suara afirmatif dari pemegang saham Perusahaan yang memberikan hak kepada mereka untuk menggunakan sedikitnya mayoritas kekuatan suara dari pemungutan suara Perusahaan sebagai satu kelas pada rapat pemegang saham yang diusulkan dengan tujuan pemilihan para Direktur atau (b) suara afirmatif sedikitnya dua per tiga (2/3) dari seluruh jumlah Direktur yang berwenang. Para Direktur dapat meningkatkan jumlah tidak lebih dari lima belas (15) orang dan dapat mengurangi jumlah tidak kurang dari sepuluh (10) orang. Kantor Direktur apa pun yang dibuat oleh para Direktur dengan alasan peningkatan jumlah dapat diajukan sesuai tindakan dari mayoritas Direktur yang menjabat.
BAGIAN 2. Pemilihan dan Masa Jabatan. Kecuali sebagaimana ditentukan sebaliknya oleh hukum, Anggaran Dasar Perusahaan atau Peraturan ini, para Direktur akan dipilih pada rapat tahunan pemegang saham untuk masa jabatan selama satu tahun dan hingga penerusnya dipilih dan memenuhi syarat. Direktur Perusahaan akan berjumlah tetap dari waktu ke waktu sesuai dengan Peraturan ini dan dapat ditingkatkan atau dikurangi seperti yang ditentukan di sini.
BAGIAN 3. Pemberhentian, Kekosongan Jabatan Direktur dapat diberhentikan dari jabatannya, sebagaimana ditentukan oleh hukum, melalui pemungutan suara pemegang saham setidaknya mayoritas kekuatan suara Perusahaan, dengan pemungutan suara sebagai satu kelas, sehingga memberikan hak kepada mereka untuk memilih Direktur menggantikan yang akan diberhentikan. Kekosongan jabatan pada Dewan Direksi untuk masa jabatan yang tidak kedaluwarsa akan diisi oleh Direktur yang tersisa, meskipun kurang dari mayoritas dari keseluruhan jumlah para Direktur yang sah, melalui pemungutan suara mayoritas dari jumlahnya.
BAGIAN 4. Rapat. Rapat rutin Dewan Direksi akan diselenggarakan sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Direksi. Rapat khusus Dewan Direksi dapat diadakan kapan saja oleh Ketua Dewan, Direktur Utama (sebagaimana dipilih oleh Dewan), Chief Executive Officer (jika merupakan anggota Dewan) atau oleh mayoritas Dewan.
BAGIAN 5. Pemberitahuan Rapat. Dewan akan menentukan pemberitahuan apa, jika ada, yang akan diberikan dan durasi waktu sebelum rapat bahwa pemberitahuan tersebut harus diberikan di semua rapat. Setiap rapat yang dihadiri oleh semua Direktur harus merupakan rapat yang valid baik pemberitahuan tersebut diberikan atau tidak, dan mata acara apa pun dapat dilaksanakan pada rapat tersebut.
BAGIAN 6. Kuorum. Mayoritas Dewan Direksi akan membentuk kuorum untuk penyelenggaraan mata acara, dan jika pada rapat Dewan kurang dari satu kuorum yang hadir, mayoritas dari yang hadir dapat menangguhkan rapat dari waktu ke waktu.
BAGIAN 7. Kompensasi Direktur. Dewan Direksi berwenang untuk menetapkan, dari waktu ke waktu, kompensasi mereka sendiri untuk kehadiran rapat Dewan, yang mungkin termasuk biaya kehadiran ketika rapat tidak diadakan di tempat kediaman Direktur yang hadir.
PASAL III
PEJABAT
BAGIAN 1. Jumlah. Pejabat Perusahaan terdiri dari satu Ketua Dewan, satu Chief Executive Officer, satu Presiden, satu Sekretaris, satu atau beberapa Asisten Sekretaris, jika perlu, satu Bendahara, dan satu atau beberapa Asisten Bendahara, jika perlu. Dua atau beberapa jabatan dapat dipegang oleh orang yang sama, tetapi tidak ada pejabat yang akan mengeksekusi, mengakui, atau memverifikasi instrumen apa pun dalam lebih dari satu kapasitas jika instrumen tersebut perlu dieksekusi, diakui, atau diverifikasi oleh satu atau beberapa pejabat.
BAGIAN 2. Pejabat Lainnya Dewan. Direksi diberi wewenang dalam memberikan kebijakannya untuk pejabat atau agen lain yang dianggap perlu dari waktu ke waktu dan dapat mengeluarkan pejabat dan agen mana pun kapan saja kecuali yang diwajibkan oleh hukum.
BAGIAN 3. Pemilihan, Masa Jabatan, dan Pemberhentian. Pejabat akan dipilih oleh Dewan Direksi. Setiap pejabat akan dipilih untuk masa jabatan yang tidak ditentukan dan akan memegang jabatan selama Dewan menghendakinya. Dewan dapat mengadakan pemilihan pejabat tahunan; dalam hal itu, tiap pejabat akan memegang jabatan hingga penggantinya dipilih dan memenuhi syarat, kecuali dia diberhentikan lebih awal oleh Dewan, yang dapat memberhentikan atau menangguhkan pejabat mana pun kapan saja, tanpa pemberitahuan, dengan suara persetujuan dari mayoritas keseluruhan Dewan. Dewan, atau komite Dewan yang ditunjuk, akan menetapkan kompensasi, jika ada, dari setiap pejabat.
BAGIAN 4. Kekosongan Jabatan dan Ketidakhadiran. Jika ada jabatan yang kosong karena alasan kematian, pengunduran diri, diskualifikasi atau pemberhentian petahana, atau penyebab lain, Dewan Direksi dapat memilih pengganti guna mengisi masa jabatan yang belum kedaluwarsa sehubungan dengan kekosongan yang terjadi atau dibuat. Dalam hal ketiadaan pejabat Perusahaan atau alasan apa pun yang mencukupi menurut kebijakan Dewan Direksi, Dewan tersebut dapat mendelegasikan wewenang dan kewajiban dari pejabat tersebut ke pejabat lainnya, atau ke Direktur lainnya, kecuali jika sebaliknya ditentukan oleh Peraturan ini atau oleh anggaran dasar, untuk saat ini.
PASAL IV
GANTI RUGI
BAGIAN 1. Ganti Rugi. Perusahaan akan mengganti rugi, sejauh yang diizinkan oleh hukum, siapa pun yang merupakan atau menjadi bagian atau diancam akan dijadikan bagian atas klaim, tindakan, tuntutan, atau tindakan hukum yang dituduhkan, ditangguhkan, atau selesai, baik perdata, pidana, administratif, atau investigatif, dengan alasan fakta bahwa dia (a) menjadi atau pernah menjadi Direktur, pejabat, atau karyawan Perusahaan, atau anak perusahaannya, atau, (b) sedang atau pernah menjabat atas permintaan Perusahaan atau anak perusahaannya sebagai direktur, wali amanat, pejabat, mitra, anggota pengelola atau posisi dengan kapasitas serupa dari anak Perusahaan atau korporasi lainnya, perseroan terbatas, kemitraan, usaha patungan, perwalian, program imbalan kerja, atau perusahaan lain (baik domestik atau asing, nirlaba atau laba) atau (c) sedang atau pernah memberikan layanan sukarela kepada organisasi pihak ketiga yang diberi wewenang sesuai dengan proses Perusahaan untuk persetujuan aktivitas tersebut, terhadap semua tanggung jawab dan pengeluaran sebenarnya dan mungkin ditimbulkan oleh atau dipaksakan padanya sehubungan dengan, atau timbul dari, klaim, tindakan, tuntutan, atau tindakan hukum.
BAGIAN 2. Tanggung jawab dan Pengeluaran. Sebagaimana digunakan dalam Pasal IV ini, istilah “tanggung jawab” dan “pengeluaran” termasuk tetapi tidak terbatas pada tanggung jawab, pengeluaran, biaya pengacara, dan pembayaran, biaya, putusan, denda, hukuman, dan jumlah yang dibayar dalam penyelesaian perkara.
BAGIAN 3. Persyaratan Ganti Rugi. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Pasal IV ini, tidak ada orang yang meminta ganti rugi akan menerima ganti rugi sesuai dengan Pasal IV ini jika dia (a) gagal bertindak dengan iktikad baik, dalam cara yang dia yakini masuk akal, atau tidak bertentangan dengan, kepentingan terbaik Perusahaan dan anak perusahaannya, (b) bertindak atau gagal bertindak, dalam kedua kasus, dengan maksud yang disengaja untuk menimbulkan kerugian pada Perusahaan atau anak perusahaannya atau dengan ceroboh mengabaikan kepentingan terbaik Perusahaan atau anak perusahaannya, atau (c) secara sadar terlibat dalam tindak kriminal.
BAGIAN 4. Pembatasan Hak Ganti Rugi. Penentuan bahwa seseorang bertindak atau gagal bertindak dalam cara yang digambarkan dalam klausul (a), (b), atau (c) dari Bagian 3 akan dibuat hanya jika: (i) dalam kasus adjudikasi atas jasa, ditentukan oleh pengadilan yurisdiksi yang berwenang; atau (ii) dalam hal penyelesaian atau kompromi yang melibatkan Direktur atau pejabat Perusahaan, Dewan Direksi Perusahaan (tidak termasuk Direktur yang dipengaruhi oleh kepentingan pribadi), membuat keputusan untuk hal tersebut ; atau (iii) dalam hal penyelesaian atau kompromi yang melibatkan karyawan Perusahaan atau anak perusahaannya (yang bukan Direktur atau pejabat Perusahaan)), Kepala Pejabat Hukum dan Kepala Pejabat Sumber Daya Manusia, atau pejabat Dewan yang ditunjuk, membuat penentuan untuk hal tersebut.
BAGIAN 5. Biaya yang Dikecualikan dan Sumber Lainnya. Ganti rugi berdasarkan Pasal IV ini tidak termasuk penggantian biaya atas jumlah yang dibayarkan atau yang harus dibayarkan kepada Perusahaan atau anak perusahaannya oleh orang yang berhak atas ganti rugi berdasarkan Pasal IV. Ganti rugi atau uang muka apa pun yang diberikan sesuai dengan hak yang diberikan berdasarkan Bagian 1(b) dan Bagian 1(c) dari Pasal IV ini, akan (a) sekunder atas semua ganti rugi, pertanggungan asuransi, atau uang muka dari pihak ketiga tersebut, dan (b) dikurangi dengan jumlah berapa pun yang dikumpulkan oleh individu tersebut sebagai ganti rugi, pertanggungan asuransi, atau uang muka dari pihak ketiga termasuk, tetapi tidak terbatas pada, sesuai dengan kebijakan asuransi, perjanjian ganti rugi ,atau hak menurut undang-undang.
BAGIAN 6. Uang muka. Sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku, tanggung jawab dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh seseorang tunduk pada Pasal IV ini dalam membela atau menyelidiki klaim, tindakan, tuntutan, atau tindakan hukum yang dirujuk dalam Bagian 1 dari Pasal IV ini akan dibayarkan oleh Perusahaan di muka dari disposisi akhir dari masalah tersebut setelah menerima perjanjian tertulis oleh atau atas nama orang tersebut untuk (a) membayar kembali jumlah tersebut kecuali jika pada akhirnya ditentukan bahwa orang tersebut berhak mendapatkan ganti rugi berdasarkan Pasal IV ini dan (b) kerja sama yang wajar dengan Perusahaan, anak perusahaan, atau organisasi pihak ketiga tempat orang tersebut melakukan layanan sukarela, mengenai tindakan, tuntutan, atau tindakan hukum tersebut.
BAGIAN 7. Hak Non-Eksklusif. Hak ganti rugi yang diatur dalam Pasal IV ini tidak akan menjadi eksklusif dari hak-hak lain di mana setiap orang yang berhak mendapatkan ganti rugi berdasarkan Pasal IV ini berhak sebagai perkara hukum.
BAGIAN 8. Keberlanjutan Kewajiban dan Penerus. Hak ganti rugi yang diatur dalam Pasal IV ini akan tetap berlaku untuk orang yang tidak lagi menjabat menjadi Direktur, pejabat, atau karyawan Perusahaan atau anak perusahaannya. Hak ganti rugi yang diatur dalam Pasal IV ini akan berlaku untuk kepentingan ahli waris, pelaksana, dan administrator dari siapa saja yang berhak mendapatkan ganti rugi berdasarkan Pasal IV ini.
BAGIAN 9. Penurunan Nilai Hak Ganti Rugi. Tidak ada amendemen, modifikasi, penghentian, atau pencabutan dari Pasal IV ini, atau, sejauh yang diizinkan oleh hukum, modifikasi hukum apa pun, yang akan berdampak buruk pada hak ganti rugi atau uang muka atas pengeluaran yang diberikan berdasarkan Pasal IV ini sehubungan dengan tindakan, kelalaian, transaksi, atau fakta apa pun yang terjadi sebelum adopsi akhir dari amendemen, modifikasi, penghentian, atau pencabutan tersebut.
PASAL V
TUGAS PEJABAT
BAGIAN 1. Ketua Dewan. Ketua Dewan Direksi akan memimpin semua rapat Dewan, akan berunding dengan dan memberikan nasihat kepada semua pejabat Perusahaan, dan akan melakukan tugas lain yang mungkin didelegasikan kepadanya oleh Dewan.
BAGIAN 2. Chief Executive Officer. Dewan Direksi akan memilih Chief Executive Officer Perusahaan. Pejabat yang dipilih akan bertanggung jawab untuk pengawasan, kontrol, dan manajemen umum dari semua bisnis dan urusan Perusahaan, hanya tunduk pada otoritas Dewan Direksi. Dia akan membuat laporan berkala kepada Dewan Direksi, membuat rekomendasi yang dianggapnya sesuai, dan akan menyampaikan informasi tersebut kepada Dewan Direksi yang mungkin diperlukan terkait dengan bisnis dan urusan Perusahaan. Dewan Direksi dapat menunjuk salah satu pejabat Perusahaan untuk melakukan tugas dan memiliki wewenang dari pejabat yang merupakan Chief Executive Officer dalam ketidakhadirannya, dan selama ketidakhadiran tersebut pejabat yang ditunjuk akan diberi wewenang untuk melaksanakan semua tanggung jawabnya.
BAGIAN 3. Presiden. Presiden akan melakukan tugas dan memiliki tanggung jawab yang dapat didelegasikan atau ditugaskan kepadanya oleh Dewan atau Chief Executive Officer.
BAGIAN 4. Pejabat Lainnya. Semua pejabat lain akan melakukan tugas dan memiliki tanggung jawab yang dapat didelegasikan atau ditugaskan kepadanya oleh Dewan Direktur atau Chief Executive Officer.
BAGIAN 5. Obligasi Pejabat. Dewan Direksi akan menentukan pejabat Perusahaan mana yang akan memberikan obligasi, dan dari padanya, jumlah yang akan dibayarkan oleh Perusahaan.
PASAL VI
SAHAM
BAGIAN 1. Sertifikat Hilang atau Terpotong. Jika ada sertifikat untuk saham Perusahaan yang menjadi usang, rusak, atau terpotong, Perusahaan, setelah sertifikat tersebut diberikan atau diserahkan, dapat memerintahkan untuk membatalkan sertifikat tersebut dan menerbitkan sertifikat baru sebagai penggantinya. Jika ada sertifikat untuk saham yang hilang atau hancur, sertifikat baru dapat dikeluarkan atas ketentuan tersebut dan di bawah peraturan yang dapat digunakan oleh Dewan Direksi.
BAGIAN 2. Formulir. Beberapa atau semua atau salah satu dari golongan dan seri saham Perusahaan akan menjadi saham yang tidak bersertifikat, dengan ketentuan bahwa saham yang diwakili oleh sertifikat tidak boleh tanpa sertifikat hingga sertifikat diserahkan kepada Perusahaan dan sekuritas bersertifikat yang ada diterbitkan sebagai ganti suatu sekuritas tanpa sertifikat tidak boleh tanpa sertifikat.
PASAL VII
KESEJAHTERAAN UMUM
BAGIAN 1. Kebijakan. Kebijakan Perusahaan adalah mengakui bahwa kepentingannya dan kepentingan karyawannya tidak terpisahkan, serta paling baik dikembangkan dan dipelihara dengan cara mengadopsi langkah-langkah yang akan meyakinkan karyawan Perusahaan akan fakta ini. Untuk tujuan ini, Dewan Direksi diberikan wewenang, dalam kebijakannya, untuk meresmikan dan mempertahankan program bagi hasil atau program serupa lainnya, program pensiun dan tunjangan yang cukup, dan untuk memberikan suara semacam itu kepada karyawan dalam menjalankan bisnis sebagaimana tampak benar dan tepat bagi Dewan.
BAGIAN 2. Kepemilikan Saham oleh Karyawan. Dewan Direksi berwenang untuk merancang dan melaksanakan program tersebut sebagaimana dianggap masuk akal, guna membantu karyawan untuk menjadi pemegang saham Perusahaan dengan pembelian sahamnya.
PASAL VIII
AMENDEMEN
BAGIAN 1. Amendemen. Peraturan ini, atau salah satunya, dapat diubah, diamendemen, ditambahkan, atau dicabut oleh Dewan Direksi (sejauh diizinkan oleh hukum Perusahaan Umum Ohio) atau melalui pemungutan suara afirmatif dari pemegang saham setidaknya mayoritas dari saham yang beredar dari modal saham Perusahaan yang berhak memberikan suara atasnya, yang dianggap untuk tujuan Bagian 1 ini sebagai satu golongan.
PASAL IX
PERSETUJUAN PEMEGANG SAHAM
BAGIAN 1. Efek. Siapa saja yang menjadi pemegang saham di Perusahaan ini akan dianggap menyetujui Peraturan ini, dan segala perubahan, amendemen, atau penambahan dari padanya, yang digunakan secara sah, dan akan menetapkan kepada Sekretaris atau Agen Transfer Perusahaan yang ditunjuk, alamat yang diinginkannya untuk pengiriman pemberitahuan yang perlu diberikan, akan dianggap telah diberikan sebagaimana mestinya pada tanggal pengiriman, tetapi dengan ketentuan bahwa apabila pemegang saham gagal menetapkan alamat untuk pengiriman pemberitahuan, maka pemberitahuan tersebut akan dikirimkan ke alamat pemegang saham yang diyakini oleh Sekretaris dapat dituju, jika tidak, ke “Pengiriman Umum, Cincinnati, Ohio”. Pengiriman pemberitahuan ke “Pengiriman Umum, Cincinnati, Ohio”, akan diputuskan apabila Sekretaris tidak mengetahui alamat pemegang saham yang diyakininya dapat dituju.
PASAL X
PILIHAN FORUM
BAGIAN 1. Forum Eksklusif. Kecuali jika Perusahaan menyetujui secara tertulis pemilihan dari forum alternatif, pengadilan negara bagian yang bertempat di Hamilton County, Ohio (atau, jika tidak ada pengadilan negara bagian yang berlokasi di Hamilton County, Ohio memiliki yurisdiksi, pengadilan distrik federal untuk Distrik Selatan Ohio) akan menjadi forum tunggal dan eksklusif untuk (a) tindakan atau tindakan hukum turunan yang diajukan atas nama Perusahaan, (b) tindakan apa pun yang menyatakan klaim pelanggaran kewajiban fidusia yang dimiliki oleh direktur atau pejabat atau karyawan lain Perusahaan untuk Perusahaan atau pemegang saham Perusahaan, (c) tindakan apa pun yang menyatakan klaim terhadap Perusahaan atau direktur atau pejabat atau karyawan lain Perusahaan yang timbul sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Perusahaan Umum Ohio atau Anggaran Dasar Perusahaan dari Perusahaan atau Peraturan ini (dalam tiap kasus, sebagaimana dapat diamendemen dari waktu ke waktu), atau (d) tindakan apa pun yang menyatakan klaim terhadap Perusahaan atau direktur atau pejabat atau karyawan Perusahaan yang diatur oleh doktrin urusan internal.