Struktur dan Tata Kelola
Anggaran Dasar Perusahaan
The Procter & Gamble Company, sebuah perusahaan di bawah hukum-hukum Negara Bagian Ohio, mengadopsi Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan ini untuk membatalkan dan menggantikan Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan yang telah ada sebelumnya, dan seluruh perubahannya, yang sedang berlaku pada saat ini, dan untuk tujuan yang demikian menyatakan sebagai berikut:
Pertama: Nama perusahaan yang dimaksud adalah The Procter & Gamble Company.
Kedua: Lokasi di Negara Bagian Ohio tempat kantor pusat perusahaan ini berada adalah di Kota Cincinnati, Hamilton County.
Ketiga: Tujuan terbentuknya perusahaan ini adalah memproduksi, manufaktur, membeli, menjual barang niaga dan umumnya berurusan dengan hal-hal sebagai berikut:
-
Sabun mandi, produk-produk sabun, pembersih muka, detergen, dan produk pembersih segala jenis, untuk segala kegunaan dan tujuan.
-
Kosmetik, parfum, serbuk toilet, pewangi toilet, dan segala preparat dan benda toilet yang lain.
-
Olahan lemak dan minyak, olahan lemak dan minyak yang terhidrogenasi, dan turunan-turunan dari olahan lemak dan minyak untuk segala kegunaan dan tujuan.
-
Biji kapas, kacang kedelai, biji minyak lainnya, bungkil biji minyak, kapas, katun, sekam, dan segala produk olahan dan produk sampingan yang dihasilkan dari pemrosesan bahan-bahan ini atau produk apa pun yang terbuat darinya.
-
Selulosa, produk-produk selulosa, selulosa murni, produk-produk hutan, produk-produk serat, kertas dan segala jenis produk kertas, dan segala produk olahan dan produk sampingan yang dihasilkan dari pemrosesan bahan-bahan ini atau produk apa pun yang terbuat darinya.
-
Segala jenis produk-produk makanan.
-
Lilin, stearin, asam stearat, gliserin, soda silikat, soda kaustik, dan produk-produk sejenis atau yang terkait.
-
Bahan-bahan kimia organik dan anorganik, senyawa kimia, obat-obatan, dan farmasi.
-
Semua zat dan produk, yang sejenis atau yang bersaing dengan sebagian atau keseluruhan produk yang disebutkan di atas dan semua yang bisa jadi dihasilkan dari atau bisa berguna untuk produksi, manufaktur, penjualan, dan berurusan dengan salah satu atau keseluruhan zat dan produk yang telah disebutkan.
-
Semua zat, bahan, dan benda yang terbuat dari atau mengandung sebagian atau keseluruhan produk yang disebutkan di atas atau dimasukkan dalam atau berguna untuk manufaktur dan penjualan sebagian atau keseluruhan produk yang telah disebutkan.
Tujuan pembentukan perusahaan ini juga mencakup kemampuan untuk melakukan segala hal lain yang diperlukan atau insiden pada sebagian atau keseluruhan tujuan yang disebutkan di atas, termasuk ketentuan mengenai layanan-layanan asuransi, keuangan, dan lainnya dan sarana-sarana pengembangan, promosi, periklanan, pemasaran, dan pengangkutan bahan mentah, produk setengah jadi atau jadi dan kemampuan untuk membeli, memperoleh, menahan, menyerahkan, menyewakan, menggadaikan, atau membuang persediaan, sekuritas, dan properti, nyata atau pribadi, berwujud atau tak berwujud, yang berhubungan dengan itu atau dalam kelanjutannya.
Selain tujuan yang telah disebutkan sebelumnya dan tidak dibatasi dengan cara apa pun oleh karenanya, maksud berbagai tujuan ini tersusun adalah untuk terlibat langsung dalam tindakan yang legal atau aktivitas yang mendukung undang-undang Bagian 1701.01 hingga 1701.98, inklusif, dari Kode Revisi Ohio demi terbentuknya perusahaan.
Keempat: Jumlah saham tanpa nilai pari yang diotorisasi adalah sepuluh miliar delapan ratus juta (10.800.000.000) dengan enam ratus juta (600.000.000) saham dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas A, dua ratus juta (200.000.000) saham dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas B, dan sepuluh miliar (10.000.000.000) saham dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Biasa.
- Penjelasan tentang syarat dan ketentuan dari saham yang dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B adalah sebagai berikut:
(a) Pemegang saham yang dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas A berhak mendapatkan satu (1) suara per saham di semua rapat pemegang saham Perusahaan. Pemegang saham yang dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas B tidak berhak untuk memberikan suara di rapat pemegang saham Perusahaan, selain dari sebagaimana yang telah ditentukan oleh undang-undang.
(b) Dewan Direksi berwenang, tetap tunduk pada batasan hukum yang ditentukan Pasal 4 ini, untuk mengadopsi hasil pengubahan pada Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan ini sehubungan dengan adanya saham yang tidak diterbitkan atau saham tebusan dari Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B dan dengan demikian bisa memperbaiki atau mengubah: pembagian saham-saham tersebut menjadi seri dan penetapan dan jumlah saham dari setiap seri yang diotorisasi; nilai dividen; tanggal pembayaran dividen dan tanggal terkumpulnya; harga likuidasi; hak dan harga penarikan; persyaratan dana cadangan; hak konversi; dan pembatasan pada penerbitan saham-saham ini atau seri apa pun. Sebagai tambahan, Dewan Direksi dengan ini diberi wewenang untuk memperbaiki atau mengubah sebagian atau keseluruhan ketentuan tersurat lainnya sehubungan dengan Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B sebagaimana diizinkan atau diwajibkan oleh undang-undang.
(c) Setelah konversi saham dari Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B, modal saham dasar Perusahaan akan dikurangi atau ditingkatkan sedemikian rupa dan pada nilai sedemikian rupa sehingga modal saham dasar dapat diatribusikan pada setiap saham yang diterbitkan ketika hak konversi terlaksana harus sama dengan saham lain dari kelas yang sama dan bukan modal saham dasar dari saham yang dikonversi.
(d) Pemegang saham Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B berhak menerima dividen, ketika dan sebagaimana diumumkan oleh Dewan Direksi, dari dana yang tersedia untuk pembayaran dividen, sebelum sebagian dividen dibayarkan pada Saham Biasa. Dividen tersebut harus dibayarkan dengan kurs per saham per tahun, dan tidak lebih, dan sesuai dengan ketentuan lain sebagaimana yang telah ditetapkan oleh Dewan Direksi, dan dividen tidak akan dibayarkan pada Saham Biasa kecuali dividen yang ada, dan semua tunggakan dividen, bila ada, pada saham yang beredar dari Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B telah dibayar atau oleh karenanya ketentuan harus dibuat untuk pembayarannya.
(e) Dalam hal pembubaran atau likuidasi Perusahaan, sebelum pembayaran untuk pemegang Saham Biasa dilakukan, pemegang Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B berhak untuk dibayar dari aset-aset yang tersedia dengan harga likuidasi ditetapkan oleh Dewan Direksi, dan seluruh dividen yang masih harus dibayar dan belum dibayarkan, tetapi tidak berhak untuk berpartisipasi lebih lanjut dalam distribusi aset Perusahaan.
(f) Berdasarkan subbagian (b) dari Bagian 1 ini, dengan ini dibentuk serangkaian Saham Preferen Kelas A sejumlah sembilan juta sembilan puluh ribu sembilan ratus sembilan (9.090.909) saham resmi yang ditetapkan sebagai “Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri A ESOP” dengan ketentuan-ketentuan tersurat sebagaimana tercantum dalam Apendiks A yang di sini terlampir dan digabungkan seolah-olah ditetapkan sepenuhnya di sini.¹
(g) Berdasarkan subbagian (b) dari Bagian 1 ini, dengan ini dibentuk serangkaian Saham Preferen Kelas A sejumlah sembilan belas juta seratus empat puluh dua ribu empat ratus delapan belas (19.142.418) saham resmi yang ditetapkan sebagai “Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri B ESOP” dengan ketentuan-ketentuan tersurat sebagaimana tercantum dalam Apendiks B yang di sini terlampir dan digabungkan seolah-olah ditetapkan sepenuhnya di sini.²
- Penjelasan tentang syarat dan ketentuan dari saham yang dikategorikan dan ditetapkan sebagai Saham Biasa adalah sebagai berikut:
(a) Pemegang saham tersebut berhak mendapatkan satu (1) suara per saham di semua rapat pemegang saham Perusahaan.
(b) Setelah pembayaran untuk seluruh pemegang Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B dari jumlah preferensial yang telah menjadi hak mereka ketika terjadi pembubaran atau likuidasi Perusahaan, para pemegang saham Saham Biasa berhak atas semua residu aset dan akan menerima pembayaran yang proporsional berdasarkan banyaknya saham yang dimiliki masing-masing.
(c) Dengan tunduk pada syarat dan ketentuan tersurat dari saham yang ditetapkan sebagai Saham Preferen Kelas A dan Saham Preferen Kelas B, para pemegang saham Saham Biasa akan memiliki seluruhnya, dan seluruh hak, kepentingan, kekuasaan, dan hak istimewa lainnya yang dimiliki pemegang saham perusahaan untuk mendapatkan laba sebagaimana ditentukan oleh undang-undang, tanpa restriksi, kualifikasi, atau limitasi.
1 Sebagai hasil dari empat kali pemecahan saham dengan rasio 1:2 pada Saham Biasa yang diberlakukan pada 20 Oktober 1989, 15 Mei 1992, 22 Agustus 1997, dan 21 Mei 2004, jumlah saham Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri A ESOP yang diotorisasi sebagai anggaran dasar secara otomatis meningkat menjadi 145.454.544 sesuai dengan ketentuan ayat 9 (A) (1) dari Apendiks A. (Catatan kaki ini bukan bagian dari Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan, tetapi ditambahkan untuk menyediakan informasi terbaru tentang status Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri A ESOP.)
2 Sebagai hasil dari dua kali pemecahan saham dengan rasio 1:2 yang diberlakukan pada 22 Agustus 1997 dan 21 Mei 2004, jumlah saham Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri B ESOP yang diotorisasi sebagai anggaran dasar secara otomatis meningkat menjadi 76.569.672 sesuai dengan ketentuan ayat 9 (A) (1) dari Apendiks B. (Catatan kaki ini bukan bagian dari Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan, tetapi ditambahkan untuk menyediakan informasi terbaru tentang status Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri B ESOP.)
Kelima: Modal saham dasar Perusahaan adalah total modal saham dasar dari semua kelas saham yang beredar:
(a) Modal saham dasar dengan nilai pari adalah nilai pari dari saham tersebut.
(b) Modal saham dasar tanpa nilai pari adalah Satu Dolar ($1,00) setiap sahamnya atau jumlah lainnya sesuai ketetapan hukum.
Keenam: Ketentuan berikut dengan ini disetujui untuk tujuan mendefinisikan, membatasi, dan mengatur penggunaan wewenang Perusahaan, atau para pemegang sahamnya, atau pemegang saham kelas apa pun, atau direkturnya, atau untuk tujuan menciptakan dan mendefinisikan hak dan hak istimewa pemegang saham di antara mereka sendiri:
-
Perusahaan dapat membeli, menahan, menjual, dan menerbitkan kembali sahamnya dan sejauh wewenang untuk melakukan hal yang sama dapat diberikan berdasarkan Pasal-Pasal berikut ini, Dewan Direksi mempunyai kekuasaan untuk melakukan semua tindakan yang disebutkan, tanpa satu pun tindakan dari para pemegang saham, kecuali sebagaimana ditentukan di bawah pada Pasal Keenam.
-
Tidak ada pemegang saham kelas apa pun yang berhak, mendahului atau lainnya, untuk berlangganan atau untuk membeli dari Perusahaan atas saham dari kelas apa pun dari Perusahaan yang selanjutnya diterbitkan atau dijual.
-
(a) Kecuali sebagaimana disebutkan dalam Subbagian (b) dari Bagian 3 ini, transaksi berikut membutuhkan suara persetujuan dari pemegang saham sekurang-kurangnya delapan puluh persen (80%) dari saham beredar dari modal saham Perusahaan yang berhak untuk mengikuti pemungutan suara, yang dianggap untuk tujuan dari Bagian 3 ini sebagai satu kelas adalah:
(i) pembelian oleh Perusahaan atas setiap sahamnya dari kelas apa pun dari Pihak Terkait, jika ada saham yang manfaatnya dimiliki oleh Pihak Terkait kurang dari dua tahun sebelum tanggal pembelian atau perjanjian apa pun yang berkaitan dengannya;
(ii) setiap penggabungan atau konsolidasi Perusahaan atau anak Perusahaan dengan atau pada Pihak Terkait mana pun, dalam setiap kasus tanpa mempertimbangkan pada entitas mana yang mampu bertahan;
(iii) setiap penjualan, sewa, pertukaran, pemindahan, atau pelepasan lainnya dari semua atau sebagian besar aset Perusahaan atau anak Perusahaan kepada atau dengan Pihak Terkait;
(iv) pembelian oleh Perusahaan dari Pihak Terkait mana pun atas aset atau surat-surat berharga, atau kombinasi keduanya, kecuali aset atau surat-surat berharga atau kombinasi keduanya yang didapatkan dalam satu transaksi atau serangkaian transaksi terkait yang memiliki nilai pasar wajar total atau kurang dari Lima Puluh Juta Dolar ($50.000.000);
(v) penerbitan atau pengalihan surat berharga apa pun dari Perusahaan kepada Pihak Terkait mana pun untuk memperoleh uang tunai;
(vi) pengambilan dari setiap rencana atau proposal untuk pembubaran secara sukarela, likuidasi, pemisahan, atau pembagian segala jenis Perusahaan atau anak Perusahaan, atau rekapitalisasi atau reklasifikasi dari surat-surat berharga Perusahaan, yang diusulkan oleh atau atas nama Pihak Terkait; atau
(vii) setiap transaksi material yang berkaitan dengan Perusahaan atau anak Perusahaan dengan, atau diusulkan oleh atau atas nama, Pihak Terkait mana pun.
Pengambilan suara persetujuan tersebut perlu dilakukan meskipun fakta menyatakan tidak diperlukannya pengambilan suara, atau persentase yang lebih rendah tersebut bisa ditentukan, oleh hukum atau perjanjian dengan setiap pertukaran surat-surat berharga nasional.
(b) Ketentuan Bagian 3 ini tidak akan berlaku untuk pembelian yang dijabarkan dalam Subbagian (a)(i) Bagian 3 ini jika pembelian akan dilakukan sebagai bagian dari pembelian oleh Perusahaan atas saham yang dibuat dengan persyaratan yang sama untuk semua pemegang saham dari saham yang akan dibeli dan mematuhi persyaratan yang berlaku dari Undang-Undang Pasar Modal tahun 1934. Ketentuan pada Bagian 3 ini juga tidak berlaku untuk setiap transaksi yang dijabarkan dalam Subbagian (a)(ii) sampai (vii) dari Bagian 3 ini jika Dewan Direksi dari Perusahaan dengan resolusi telah menyetujui nota kesepahaman dengan Pihak Terkait tersebut sehubungan dan secara substansial konsisten dengan transaksi tersebut sebelum waktu Pihak Terkait menjadi seperti yang disebutkan, atau jika transaksi disetujui oleh resolusi yang diambil oleh suara setuju setidaknya dua per tiga (2/3) dari seluruh anggota Dewan Direksi Perusahaan setiap saat sebelum pelaksanaan.
(c) Untuk tujuan Bagian 3 ini, dan sebagai pedoman bagi Dewan Direksi untuk tujuan dari Subbagian (d) dengan ini, istilah "Pihak Terkait” berarti (1) setiap individu, firma, korporasi, atau entitas lain, atau kelompoknya yang bertindak atau setuju untuk bertindak dengan cara yang ditetapkan dalam Aturan 13d-5 berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal tahun 1934 ("Undang-undang") sebagaimana berlaku pada 8 Oktober 1985, yang merupakan pemilik manfaat, langsung atau tidak langsung, dari lima persen (5%) atau lebih dari saham yang beredar dari modal saham dasar Perusahaan yang berhak memberikan suara secara umum dalam pemilihan direktur dan (2) setiap "Afiliasi" atau "Rekanan” di atas atau dari entitas atau grup mana pun (atau setiap anggota dari padanya) yang dijabarkan dalam Klausul (1) di atas, baik bertindak sebagai Direktur Perusahaan atau tidak. Istilah "Afiliasi" dan "Rekanan" seperti yang digunakan di sini akan memiliki arti masing-masing yang berasal dari ketentuan-ketentuan tersebut dalam Kaidah dan Peraturan Umum berdasarkan Undang-Undang yang berlaku pada tanggal 8 Oktober 1985, dan harus mencakup siapa pun yang bertindak dalam kapasitas sebagai "Rekanan" atau "Afiliasi". Istilah "Pihak Terkait" tidak termasuk Perusahaan, anak Perusahaan, program imbalan kerja karyawan Perusahaan atau anak Perusahaan, atau komisaris atau fidusia sehubungan dengan rencana tersebut yang bertindak dalam kapasitas tersebut. Selain semua saham yang manfaatnya dimiliki, secara langsung atau tidak langsung, Pihak Terkait juga akan dianggap sebagai pemilik manfaat dari setiap lembar modal saham Perusahaan (1) yang memiliki hak untuk memperoleh sesuai dengan perjanjian, atau atas pelaksanaan hak konversi, waran atau opsi, atau sebaliknya; atau (2) yang manfaatnya dimiliki, secara langsung atau tidak langsung (termasuk saham yang dianggap dimiliki melalui penerapan Klausul (1) di atas), (A) oleh "Afiliasi" atau "Rekanan" atau (B) oleh setiap individu, firma, perusahaan, atau entitas lain (atau "Afiliasi" atau "Rekanan" dari padanya) yang dengannya atau dengan "Afiliasi" atau "Rekanan" memiliki perjanjian, pengaturan, atau kesepahaman apa pun untuk tujuan memperoleh, memegang, memberikan suara, atau melepaskan modal saham Perusahaan. Untuk tujuan Bagian 3 ini, (A) saham beredar dari setiap kelas modal saham Perusahaan harus mencakup saham yang dianggap dimiliki melalui penerapan Klausul (1) dan (2) dari kalimat sebelumnya tetapi tidak termasuk setiap saham lain yang dapat diterbitkan berdasarkan perjanjian apa pun, atau setelah menggunakan hak konversi, waran, atau opsi, atau sebaliknya, dan (B) anak perusahaan berarti setiap korporasi yang dimiliki oleh Perusahaan, secara langsung atau tidak langsung, lima puluh persen (50%) atau lebih banyak dari saham berhak suara.
(d) Dewan Direksi Perusahaan memiliki wewenang dan tugas untuk menentukan tujuan dari Bagian 3 ini, berdasarkan informasi yang saat itu diketahui olehnya, apakah (1) setiap individu, firma, perusahaan, atau entitas lain adalah Pihak Terkait atau "Afiliasi" atau "Rekanan", atau grupnya; (2) setiap penjualan, penyewaan, pertukaran, atau pelepasan lainnya yang diusulkan atas sebagian dari aset Perusahaan atau anak Perusahaan melibatkan semua atau sebagian besar aset Perusahaan atau anak Perusahaan; (3) aset atau surat berharga apa pun, atau kombinasi dari padanya, yang akan diakuisisi oleh Perusahaan, memiliki nilai pasar wajar agregat kurang dari Lima Puluh Juta Dolar ($50.000.000) dan apakah hal yang sama diusulkan untuk diakuisisi dalam satu transaksi atau serangkaian transaksi terkait; (4) setiap rencana atau proposal adalah untuk pembubaran sukarela, likuidasi, pemisahan atau pembagian dari segala jenis Perusahaan atau anak Perusahaan, atau rekapitalisasi atau reklasifikasi dari surat berharga Perusahaan, dan apakah setiap rencana atau proposal diusulkan oleh atau atas nama Pihak Terkait; (5) setiap transaksi yang melibatkan Perusahaan atau anak Perusahaan dengan, atau diusulkan oleh atau atas nama Pihak Terkait apa pun bersifat material, dan apakah transaksi tersebut diusulkan oleh atau atas nama Pihak Terkait; dan (6) nota kesepahaman yang disebutkan di atas secara substansial konsisten dengan transaksi yang terkait.
(e) Dewan Direksi Perusahaan, ketika mengevaluasi materi apa pun, penawaran yang tidak diminta dari pihak lain untuk (1) menggabungkan atau mengonsolidasikan Perusahaan atau anak Perusahaan dengan atau ke perusahaan lain; (2) membeli atau mengakuisisi semua atau sebagian besar aset Perusahaan atau anak Perusahaan; (3) menjual aset atau surat berharga apa pun kepada Perusahaan; (4) membeli surat berharga apa pun dari Perusahaan atau dari pemegangnya dalam penawaran tender; (5) membubarkan, melikuidasi, memisahkan, atau membagi Perusahaan atau anak Perusahaan, atau merekapitalisasi atau mereklasifikasi surat berharga Perusahaan; atau (6) melibatkan Perusahaan atau anak Perusahaan dalam transaksi material lainnya, berkenaan dengan pelaksanaan penilaiannya dalam menentukan apa yang menjadi kepentingan terbaik Perusahaan dan pemegang sahamnya, akan mempertimbangkan (A) semua faktor yang relevan, termasuk tetapi tidak terbatas pada sumber daya keuangan dan manajerial dan prospek masa depan pihak lain dan dampak sosial, hukum, lingkungan, dan ekonomi terhadap karyawan, pelanggan, pemasok, dan orang-orang, firma, dan perusahaan lain yang terkena dampaknya, dan pada masyarakat dan wilayah geografis di mana Perusahaan dan anak perusahaan beroperasi atau berlokasi dan di salah satu bisnis dan properti Perusahaan atau anak perusahaannya, serta faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh para Direktur; dan (B) jumlah dan bentuk pertimbangan yang ditawarkan sehubungan dengan harga pasar saat itu untuk saham beredar dari modal saham milik Perusahaan, sehubungan dengan nilai Perusahaan saat ini dalam transaksi atau transaksi yang dinegosiasikan secara bebas dan dalam kaitannya dengan estimasi Dewan Direksi atas nilai Perusahaan di masa mendatang (termasuk nilai properti dan aset yang belum direalisasi) sebagai urusan yang berdiri sendiri. Dalam mengevaluasi penawaran semacam itu, Dewan Direksi akan dianggap melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya dan bertindak dengan iktikad baik dan demi kepentingan terbaik Perusahaan jika sesuai dengan arti Bagian 1701.13 dari Kode Revisi Ohio, karena dapat diubah dari waktu ke waktu, dan Peraturan Perusahaan.
- Anggaran Dasar Ohio mensyaratkan bahwa tindakan mengenai hal-hal tertentu yang ditentukan pada rapat pemegang saham harus diambil dengan suara setuju dari pemegang saham lebih dari mayoritas saham yang berhak memberikan suaranya, kecuali jika ketentuan lain dibuat dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Pada semua hal yang ditentukan ini, tindakan dapat diambil dengan suara sepakat dari mayoritas saham yang berhak untuk memilihnya atau, jika pemungutan suara dipersyaratkan berdasarkan kelas, dengan suara sepakat dari mayoritas setiap kelas saham yang berhak untuk memilihnya sebagai suatu kelas, kecuali bahwa setiap amendemen, perubahan, penambahan, atau pencabutan Pasal Keenam ini dan hal-hal yang disebutkan di atas dalam Bagian 3 Pasal Keenam ini membutuhkan suara selain suara sepakat dari pemegang saham mayoritas yang berhak memberikan suaranya, hanya dapat diambil, (1) sebelum tanggal rapat tahunan pada tahun 1990, dengan suara sepakat dari pemegang saham sekurang-kurangnya delapan puluh persen (80%) dari jumlah saham beredar modal saham Perusahaan yang berhak untuk memilihnya, dipertimbangkan untuk tujuan Bagian 4 ini sebagai satu kelas; (2) dari tanggal rapat tahunan pada tahun 1990 hingga, dan termasuk tanggal pertemuan tahunan pada tahun 2000, dengan suara sepakat pemegang saham mayoritas dari jumlah saham beredar modal saham Perusahaan yang berhak memilih, dipertimbangkan untuk tujuan Bagian 4 ini sebagai satu kelas, asalkan selama periode tersebut suara dapat meningkat setiap saat hingga suara sepakat pemegang saham mencapai setidaknya delapan puluh persen (80%) dari jumlah saham beredar modal saham Perusahaan dengan keputusan yang digunakan oleh setidaknya dua per tiga (2/3) dari seluruh anggota Dewan Direksi³ (3) setelah tanggal rapat tahunan pada tahun 2000, dengan suara sepakat pemegang saham paling sedikit mayoritas dari saham yang beredar dari modal saham Perusahaan berhak untuk memilih, dipertimbangkan untuk tujuan Bagian 4 ini sebagai satu kelas.
Ketujuh: Tidak ada pemegang saham kelas apa pun yang berhak memilih secara kumulatif dalam pemilihan Direktur.
Kedelapan: Setiap calon direktur harus dipilih sebagai Dewan Direksi dengan suara mayoritas yang diberikan sehubungan dengan calon tersebut pada setiap rapat pemegang saham untuk pemilihan direktur di mana kuorum hadir; tetapi, jika jumlah calon direktur melebihi jumlah direktur yang akan dipilih, calon yang menerima suara terbanyak (hingga jumlah direktur yang akan dipilih) harus dipilih. Untuk tujuan ketentuan ini, mayoritas suara yang diberikan berarti bahwa jumlah saham yang memilih "untuk" seorang calon harus melebihi jumlah suara yang "berlawanan dengan" calon tersebut.
3 Pada tanggal 9 Oktober 1990, sesuai dengan ketentuan ini, pemungutan suara yang diperlukan meningkat menjadi 80% dari jumlah saham beredar modal saham Perusahaan. (Catatan kaki ini bukan bagian dari Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan, tetapi dimasukkan untuk memberikan informasi terkini.)
APENDIKS A4
SAHAM PREFEREN KELAS A KONVERTIBEL SERI A ESOP (selanjutnya disebut sebagai Saham Preferen Seri A)
1 Penerbitan dan Pembatalan.
(A) Semua Saham Preferen Seri A yang ditebus atau dibeli oleh Perusahaan akan dihentikan dan akan dikembalikan pada status saham resmi tetapi yang tidak diterbitkan dari Saham Preferen Kelas A.
(B) Jumlah lembar Saham Preferen Seri A hanya akan diterbitkan untuk komisaris atau komisaris yang bertindak atas nama kerja sama atau rencana kepemilikan saham karyawan atau program imbalan kerja lainnya dari Perusahaan. Apabila terjadi pengalihan Saham Preferen Seri A kepada siapa pun selain dari komisaris atau komisaris tersebut, Saham Preferen Seri A yang telah dialihkan, pada saat pengalihan tersebut dan tanpa tindakan lebih lanjut oleh Perusahaan atau pemegang saham, akan secara otomatis dikonversi menjadi Saham Biasa dengan ketentuan yang ditentukan lain untuk konversi dari Saham Preferen Seri A menjadi Saham Biasa sesuai dengan Bagian 5 Anggaran ini dan tidak ada penerima saham pengalihan tersebut yang memiliki hak suara, preferensi dan hak relatif, keterlibatan, opsional, atau hak istimewa, yang termasuk dalam Saham Preferen Seri A di bawah ini, melainkan, hanya kekuasaan dan hak yang berkaitan dengan Saham Biasa setelah Saham Preferen Seri A tersebut dikonversi. Sertifikat yang mewakili Saham Preferen Seri A akan ditulis untuk mencerminkan pembatasan setelah pengalihan tersebut. Terlepas dari ketentuan-ketentuan sebelumnya dari Bagian 1 ini, Saham Preferen Seri A (i) dapat dikonversi menjadi Saham Biasa sesuai ketentuan pada Bagian 5 dan Saham Biasa yang diterbitkan pada saat konversi tersebut dapat dialihkan oleh pemegangnya sebagaimana diizinkan oleh hukum dan (ii) dapat ditebus oleh Perusahaan dengan syarat dan ketentuan yang diatur dalam Bagian 6, 7, dan 8 Anggaran ini.
2 Dividen dan Pembagiannya.
(A) Menurut ketentuan untuk penyesuaian yang selanjutnya ditetapkan, pemegang Saham Preferen Seri A berhak untuk menerima, pada waktu dan sebagaimana diumumkan oleh Dewan Direksi dari dana yang tersedia secara hukum untuk itu, dividen tunai ("Dividen Preferen") dalam jumlah per saham yang awalnya setara dengan $8,12⁴ per saham per tahun, yang dapat disesuaikan dari waktu ke waktu seperti yang ditentukan selanjutnya, (jumlah tersebut, yang disesuaikan dari waktu ke waktu, selanjutnya disebut sebagai "Nilai Dividen Preferen"), yang dibayar setiap triwulan, seperempat pada hari ketiga bulan Maret, seperempat pada hari ketiga bulan Juni, seperempat pada hari ketiga bulan September, dan seperempat pada hari ketiga bulan Desember setiap tahun (setiap "Tanggal Pembayaran Dividen") yang dimulai pada tanggal 3 Juni 1989, kepada pemegang yang tercatat pada awal bisnis pada Tanggal Pembayaran Dividen tersebut, dengan ketentuan bahwa jika Dewan Direksi telah menyatakan sejak Tanggal Pembayaran Dividen sebelumnya, dividen triwulanan dari Saham Biasa pada nilai yang melebihi seperempat Nilai Dividen Preferen yang berlaku pada hari tersebut, pemegang yang tercatat pada awal bisnis pada tanggal pencatatan untuk dividen tersebut pada Saham Biasa berhak menerima dividen tunai dalam jumlah per saham sama dengan dividen triwulanan yang dinyatakan untuk Saham Biasa, yang dibayarkan pada tanggal yang sama dengan dividen tersebut pada Saham Biasa, dan selanjutnya ditetapkan bahwa Tanggal Pembayaran Dividen untuk Saham Preferen Seri A selanjutnya akan menjadi tanggal yang sama dengan tanggal pencatatan untuk dividen pada Saham Biasa atau jika tidak ada dividen yang diumumkan pada Saham Biasa dalam kuartal apa pun, Tanggal Pembayaran Dividen akan, sebagaimana mestinya, pada hari kelima belas bulan Februari, Mei, Agustus, atau November atau jika hari-hari tersebut bukan hari kerja New York Stock Exchange, maka pada hari kerja New York Stock Exchange berikutnya. Dividen Preferen akan mulai bertambah pada jumlah saham beredar dari Saham Preferen Seri A sejak tanggal penerbitan Saham Preferen Seri A tersebut. Dividen Preferen akan bertambah setiap hari, berdasarkan Nilai Dividen Preferen yang berlaku pada hari tersebut, apakah Perusahaan akan memiliki pendapatan atau surplus pada saat itu atau tidak, tetapi Dividen Preferen yang bertambah setelah tanggal 3 Maret 1989 pada Saham Preferen Seri A untuk periode apa pun yang kurang dari periode triwulanan penuh antara Tanggal Pembayaran Dividen akan dihitung berdasarkan satu tahun yang terdiri atas 360 hari dan satu bulan yang terdiri atas 30 hari. Pembayaran dividen triwulanan penuh sebesar $2,034 per saham akan bertambah untuk periode dari tanggal penerbitan sampai tanggal 3 Juni 1989. Dividen Preferen yang terakumulasi tetapi tidak dibayar akan diakumulasikan pada Tanggal Pembayaran Dividen ketika pertama kali dividen tersebut dapat dibayarkan, tetapi tidak ada bunga yang bertambah pada Dividen Preferen yang terakumulasi tetapi tidak dibayar.
4 Sebagai hasil dari empat kali pemecahan saham dengan rasio satu banding dua pada Saham Biasa yang diberlakukan pada tanggal 20 Oktober 1989, 15 Mei 1992, 22 Agustus 1997, dan 21 Mei 2004, dan transaksi Smucker yang diberlakukan tanggal 1 Juni 2002, semua Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen disesuaikan menurut ketentuan ayat 9(A)(1) dari Apendiks A ini sebagai berikut: Harga Konversi -- $6,82; Harga Likuidasi -- $6,82; Nilai Dividen Preferen -- $0,5036075 per saham per tahun, dengan perubahan pembayaran dividen triwulanan yang sesuai. (Catatan kaki ini bukan bagian dari Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan, tetapi dimasukkan untuk memberikan informasi terkini tentang status Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri A ESOP.)
(B) (1) Tidak ada dividen penuh harus diumumkan atau dibayar atau ditetapkan untuk pembayaran pada peringkat saham apa pun, dalam hal dividen, yang setara dengan atau lebih rendah dari Saham Preferen Seri A, untuk periode apa pun kecuali dividen kumulatif penuh telah atau secara bersamaan diumumkan dan dibayar atau diumumkan dan jumlah yang mencukupi untuk pembayarannya telah ditetapkan untuk pembayaran tersebut pada Saham Preferen Seri A untuk semua Tanggal Pembayaran Dividen yang terjadi pada atau sebelum tanggal pembayaran dividen penuh tersebut. Ketika dividen tidak dibayarkan secara penuh, seperti yang disebutkan di atas, pada Saham Preferen Seri A dan peringkat saham lainnya, dalam hal dividen, yang setara dengan Saham Preferen Seri A, semua dividen yang diumumkan atas Saham Preferen Seri A akan diumumkan sebagai pro rata sehingga jumlah dividen yang diumumkan per saham pada Saham Preferen Seri A dan saham paritas lainnya dalam semua kasus akan saling menanggung rasio yang sama yang mengakumulasi dividen per saham pada Saham Preferen Seri A dan saham paritas lain yang saling menanggung rasio. Kecuali sebagaimana ditentukan lain dalam Pasal-pasal ini, pemegang Saham Preferen Seri A tidak berhak atas dividen apa pun, baik yang dibayarkan dalam bentuk tunai, properti, atau saham, apabila melebihi dividen kumulatif penuh, seperti yang ditentukan di sini, mengenai Saham Preferen Seri A.
(2) Selama ada Saham Preferen Seri A yang beredar, tidak ada dividen (selain dividen atau distribusi yang dibayarkan dalam bentuk saham, atau opsi, waran, atau hak untuk berlangganan atau membeli saham, Saham Biasa atau saham lain dengan peringkat lebih rendah dari Saham Preferen Seri A dalam hal dividen dan selain dari yang diatur dalam ayat (B)(1) dari Bagian 2 ini) harus diumumkan atau dibayar atau disisihkan untuk pembayaran atau pembagian lainnya yang diumumkan atau dibuat pada Saham Biasa atau pada saham lain dengan peringkat lebih rendah dari atau berparitas dengan Saham Preferen Seri A dalam hal dividen, atau Saham Biasa atau saham lain apa pun dari Perusahaan yang berperingkat lebih rendah dari atau setara dengan Saham Preferen Seri A di mana dividen ditebus, dibeli, atau sebaliknya diakuisisi dengan pertimbangan apa pun (atau setiap uang yang dibayarkan atau disediakan bagi dana cadangan untuk penebusan saham tersebut) oleh Perusahaan (kecuali dengan mengonversi atau menukar saham Perusahaan dengan peringkat lebih rendah dari Saham Preferen Seri A dalam hal dividen) kecuali, dalam setiap kasus, dividen kumulatif penuh atas semua jumlah saham beredar dari Saham Preferen Seri A harus telah dibayarkan.
(3) Setiap pembayaran dividen yang dilakukan pada Saham Preferen Seri A terlebih dahulu akan dikreditkan terhadap dividen yang paling awal terakumulasi tetapi yang belum dibayarkan yang jatuh tempo untuk Saham Preferen Seri A.
3 Pilihan Likuidasi.
(A) Apabila terjadi pembubaran atau likuidasi Perusahaan, yang bersifat sukarela atau wajib, sebelum pembayaran atau pembagian aset Perusahaan (modal atau surplus) dilakukan atau ditetapkan bagi pemegang saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas saham Perusahaan apa pun yang berperingkat lebih rendah dari Saham Preferen Seri A pada saat pembubaran atau likuidasi, pemegang Saham Preferen Seri A berhak menerima Harga Likuidasi per saham (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) yang berlaku pada saat pembubaran atau likuidasi ditambah jumlah yang sama dengan semua dividen yang masih harus dibayar (diakumulasikan atau tidak) dan belum dibayarkan sampai tanggal pembagian akhir kepada pemegang saham tersebut; tetapi pemegang saham tersebut tidak berhak atas pembayaran lebih lanjut. Harga Likuidasi per saham yang akan diterima pemegang Saham Preferen Seri A setelah pembubaran atau likuidasi adalah sebesar $110,004, menurut penyesuaian yang ditentukan berikutnya. Apabila, setelah pembubaran atau likuidasi Perusahaan, aset Perusahaan, atau hasil penjualannya, yang dapat dibagikan di antara pemegang Saham Preferen Seri A tidak cukup membayar seluruh jumlah yang disebutkan di atas dan menghapuskan pembayaran untuk setiap peringkat saham lainnya dalam hal pembubaran atau likuidasi, yang setara dengan Saham Preferen Seri A, maka aset tersebut, atau hasil penjualannya, akan dibagikan di antara pemegang saham Preferen Seri A dan saham lainnya yang dianggap sesuai dengan setiap jumlah yang akan dibayarkan pada Saham Preferen Seri A dan setiap saham lainnya apabila seluruh jumlah yang dibayarkan di atas telah dibayar penuh. Untuk tujuan Bagian 3 ini, konsolidasi atau merger Perusahaan dengan satu perusahaan atau lebih tidak boleh dianggap sebagai pembubaran atau likuidasi, yang bersifat sukarela atau wajib.
(B) Menurut hak pemegang saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas peringkat saham apa pun yang setara dengan atau sebelum Saham Preferen Seri A setelah pembubaran atau likuidasi, sesudah pembubaran atau likuidasi Perusahaan, setelah pembayaran penuh dilakukan kepada pemegang Saham Preferen Seri A sebagaimana diatur dalam Bagian 3 ini, tetapi tidak dilakukan sebelumnya, setiap pemegang saham dengan peringkat saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas saham lain apa pun yang lebih rendah dari Saham Preferen Seri A setelah pembubaran atau likuidasi, menurut syarat dan ketentuan masing-masing (apabila ada) yang menerapkannya, berhak menerima setiap dan seluruh sisa aset yang harus dibayarkan atau dibagikan, dan pemegang Saham Preferen Seri A tidak berhak mendapat bagian di dalamnya.
4 Peringkat Saham.
Setiap saham Perusahaan akan dianggap memiliki peringkat:
(A) sebelum Saham Preferen Seri A dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, apabila pemegang saham dari kelas tersebut berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, didahulukan atau diprioritaskan kepada pemegang Saham Preferen Seri A;
(B) setara dengan Saham Preferen Seri A dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, jika nilai dividen, tanggal pembayaran dividen, atau harga penebusan atau likuidasi per saham berbeda dari Saham Preferen Seri A, apabila pemegang saham dari kelas saham tersebut dan Saham Preferen Seri A berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, secara proporsional dengan setiap jumlah dividen atau likuidasi, tergantung pada situasinya, tidak didahulukan atau diprioritaskan antara satu dibandingkan yang lainnya; dan
(C) yang lebih rendah dari Saham Preferen Seri A dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, apabila saham tersebut adalah Saham Biasa atau apabila pemegang Saham Seri A berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, didahulukan atau diprioritaskan kepada pemegang saham tersebut.
5 Konversi menjadi Saham Biasa.
(A) Seorang pemegang saham dari Saham Preferen Seri A berhak mengonversikan salah satu atau semua saham tersebut menjadi Saham Biasa. Jumlah saham dari Saham Biasa hasil dari konversi setiap saham dari Saham Preferen Seri A akan ditentukan dengan membagi Harga Likuidasi yang berlaku pada saat konversi dengan Harga Konversi Seri A (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) yang berlaku pada saat konversi. Harga Konversi Seri A per saham di mana saham dari Saham Biasa pada awalnya akan diterbitkan atas konversi dari berapa pun Saham Preferen Seri A adalah $110.004, yang dapat disesuaikan sebagaimana ditentukan selanjutnya.
(B) Setiap pemegang saham dari Saham Preferen Seri A yang bermaksud mengonversikan saham tersebut menjadi Saham Biasa harus menyerahkan, jika bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat yang mewakili lembar saham dari Saham Preferen Seri A yang sedang dikonversikan, yang diserahkan atau mempunyai kuasa untuk dialihkan ke Perusahaan (atau disertai dengan akta pemindahan hak atas saham), atau jika tidak bersertifikat, menyerahkan akta pemindahan hak atas saham, di kantor eksekutif utama Perusahaan atau kantor agen transfer untuk Saham Preferen Seri A atau kantor serupa atau kantor-kantor di wilayah Amerika Serikat atau agen untuk konversi yang dapat ditetapkan sewaktu-waktu dengan pemberitahuan kepada pemegang Saham Preferen Seri A oleh Perusahaan atau agen transfer untuk Saham Preferen Seri A, disertai dengan pemberitahuan tertulis mengenai konversi. Pemberitahuan konversi tersebut harus menyebutkan (i) jumlah saham dari Saham Preferen Seri A yang akan dikonversikan dan satu atau beberapa nama yang diinginkan untuk menjadi pemegang Saham Biasa dan berapa pun saham dari Saham Preferen Seri A yang tidak ingin dikonversi untuk diterbitkan, dan (ii) alamat tempat pemegang tersebut ingin pengiriman dilakukan untuk konfirmasi dari konversi tersebut, jika tidak bersertifikat, atau berapa pun sertifikat baru yang mungkin diterbitkan atas konversi tersebut jika bersertifikat.
(C) Saat penyerahan, jika bersertifikat, sertifikat yang mewakili satu atau beberapa saham dari Saham Preferen Seri A yang ingin dikonversikan, atau jika tidak bersertifikat, menyerahkan akta pemindahan hak atas saham, Perusahaan akan menerbitkan dan mengirim secara langsung (dengan kuitansi untuk diakui) atau dengan pos kelas satu, prangko prabayar, kepada pemegang saham yang dimaksud atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut, ke alamat yang ditunjuk oleh pemegang tersebut, jika bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat, atau jika tidak bersertifikat, menggunakan konfirmasi, yang menyatakan jumlah lembar saham dari Saham Biasa yang berhak dimiliki oleh pemegang tersebut setelah dikonversi. Apabila ada saham yang dilepaskan dari Saham Preferen Seri A, hanya sebagian saham yang akan dikonversi, Perusahaan akan menerbitkan dan mengirimkan kepada pemegang saham tersebut atau pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut, apabila bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat baru yang menyatakan jumlah lembar Saham Preferen Seri A yang tidak akan dikonversi, atau apabila tidak bersertifikat, berupa konfirmasi jumlah lembar Saham Preferen Seri A yang tidak akan dikonversi.
(D) Penerbitan saham dari Saham Biasa oleh Perusahaan pada saat konversi saham dari Saham Preferen Seri A ke dalam saham dari Saham Biasa dibuat atas opsi seorang pemegang saham dimaksud akan diberlakukan lebih awal dari (i) pengiriman ke pemegang saham tersebut atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut atas sertifikat yang mewakili saham dari Saham Biasa yang diterbitkan atas konversi dimaksud atau konfirmasi jika tidak bersertifikat atau (ii) pada awal dimulainya bisnis saat hari kerja kedua setelah penyerahan satu atau beberapa sertifikat, jika bersertifikat, atau penyerahan akta pemindahan hak atas saham, jika tidak bersertifikat, untuk saham dari Saham Preferen Seri A yang dikonversi. Pada dan setelah tanggal konversi diberlakukan, satu atau beberapa pihak yang berhak menerima Saham Biasa yang terbit atas konversi tersebut dalam segala tujuan akan dianggap sebagai pemegang saham atau para pemegang dokumen saham dari Saham Biasa tersebut, tetapi tidak ada tunjangan atau penyesuaian akan dilakukan sehubungan dengan dividen yang perlu dibayarkan kepada para pemegang dokumen Saham Biasa yang tercatat pada tanggal sebelum tanggal diberlakukannya konversi tersebut. Perusahaan tidak akan diwajibkan untuk membayar dividen apa pun yang telah dinyatakan dan akan dibayarkan kepada para pemegang saham dari Saham Preferen Seri A pada Tanggal Pembayaran Dividen Seri A jika Tanggal Pembayaran Dividen Seri A tersebut atas dividen terbilang berada pada atau sesudah tanggal berlakunya konversi saham tersebut.
(E) Perusahaan tidak akan diwajibkan untuk mengirim kepada para pemegang Saham Preferen Seri A saham fraksional apa pun atau saham dari Saham Biasa yang terbit atas konversi apa pun dari Saham Preferen Seri A tersebut, tetapi sebagai gantinya dapat melakukan pembayaran tunai sehubungan dengan hal dimaksud dalam cara apa pun yang diperbolehkan hukum.
(F) Perusahaan harus setiap saat mencadangkan dan tetap menyediakan dari Saham Biasa yang resmi dan tidak diterbitkan atau Saham Perbendaharaan, semata-mata untuk penerbitan atas konversi dari Saham Preferen Seri A sebagaimana telah ditentukan di sini, jumlah saham dari Saham Biasa tersebut sebagaimana akan diterbitkan dari waktu ke waktu atas konversi dari seluruh lembar saham dari Saham Preferen Seri A yang kemudian beredar.
6 Penebusan atas Opsi Perusahaan.
(A) Saham Preferen Seri A dapat ditebus, seluruhnya atau sebagian, atas opsi Perusahaan setiap saat setelah 3 Maret 1994 (atau pada atau sebelum 3 Maret 1994 jika diizinkan menurut, dan pada harga penebusan yang ditentukan dalam, ayat (C) pada Bagian 6 ini) dengan harga penebusan per saham sebagai berikut:
Selama Periode Dua Belas Bulan Mulai 4 Maret, Harga Per Saham
- 1989 107,3750% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1990 106,6375% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1991 105,9000% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1992 105,1625% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1993 104,4250% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1994 103,6875% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1995 102,9000% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1996 102,2125% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1997 101,4750% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1998 101,5750% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1999 100,7875% dari Harga Likuidasi Seri A yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
dan setelah itu sebesar 100% dari Harga Likuidasi per saham yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, ditambah, dalam setiap kasus (termasuk dalam kasus penebusan yang sesuai dengan ayat (C) pada Bagian 6 ini), jumlah yang sama dengan semua dividen terutang (baik yang diakumulasikan maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan setelahnya, hingga tanggal yang ditetapkan untuk penebusan. Pembayaran harga penebusan akan dilakukan oleh Perusahaan secara tunai atau dengan saham dari Saham Biasa, atau kombinasi dari padanya, sebagaimana diizinkan menurut ayat (D) pada Bagian 6 ini. Dari dan setelah tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, dividen pada Saham Preferen Seri A yang dimaksud untuk penebusan, akan berhenti bertambah, saham tersebut tidak lagi dianggap beredar dan semua hak sehubungan dengan saham Perusahaan tersebut akan berhenti, kecuali hak untuk menerima harga penebusan. Jika kurang dari semua Saham Preferen Seri A yang beredar akan ditebus, Perusahaan akan menebus sebagian saham dari setiap pemegang yang ditentukan secara pro rata berdasarkan jumlah saham yang dimiliki oleh setiap pemegang atau akan dipilih saham untuk ditebus melalui undian, sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan.
(B) Kecuali jika diwajibkan oleh hukum, pemberitahuan penebusan akan dikirim kepada pemegang Saham Preferen Seri A pada alamat yang ditunjukkan dalam buku-buku Perusahaan atau agen transfer untuk Saham Preferen Seri A melalui pos kelas satu, prangko prabayar, yang dikirim tidak kurang dari dua puluh (20) hari atau tidak lebih dari enam puluh (60) hari sebelum tanggal penebusan. Setiap pemberitahuan harus menyatakan: (i) tanggal penebusan; (ii) jumlah total saham dari Saham Preferen Seri A yang akan ditebus dan, jika lebih sedikit dari semua saham yang dimiliki oleh pemegang tersebut akan ditebus, jumlah saham tersebut yang akan ditebus dari pemegang tersebut; (iii) harga penebusan; (iv) satu atau beberapa tempat di mana sertifikat, jika bersertifikat, atas saham tersebut harus diserahkan untuk pembayaran harga penebusan; (v) bahwa dividen pada saham yang akan ditebus akan berhenti bertambah pada tanggal penebusan tersebut; (vi) hak konversi dari saham yang akan ditebus, periode saat hak konversi dapat diberlakukan, dan Harga Konversi serta jumlah saham dari Saham Biasa yang dapat diterbitkan atas konversi saham dari Saham Preferen Seri A pada saat itu. Setelah penyerahan sertifikat, jika bersertifikat, atas setiap saham yang dimaksud untuk penebusan dan tidak dikonversi sebelumnya, atau pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan jika tidak bersertifikat, saham tersebut akan ditebus oleh Perusahaan pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan dan dengan harga penebusan yang diatur dalam Bagian 6 ini.
(C) Dalam hal (i) perubahan undang-undang pajak federal Amerika Serikat yang berdampak menghalangi Perusahaan untuk mengklaim pengurangan pajak atas dividen yang dibayarkan pada Saham Preferen Seri A ketika dividen tersebut digunakan sebagaimana diatur pada Bagian 404(k)(2) dari Hukum Pendapatan Dalam Negeri tahun 1986, sebagaimana telah diubah dan berlaku pada tanggal penerbitan awal Saham Preferen Seri A, atau (ii) Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble, sebagaimana disahkan oleh Dewan Direksi Perusahaan pada tanggal 10 Januari 1989, dan sebagaimana telah diubah dari waktu ke waktu setelah itu karena gagal menerima penetapan dari Internal Revenue Service (IRS) bahwa hal itu adalah program yang memenuhi syarat sesuai makna Bagian 401(a) atau program kepemilikan saham karyawan sebagaimana yang dijelaskan dalam Bagian 4975(e)(7) dari Hukum Pendapatan Dalam Negeri tahun 1986, sebagaimana telah diubah, dan yang berlaku pada tanggal penerbitan awal Saham Preferen Seri A, maka, dalam kedua peristiwa tersebut, Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri dan terlepas dari apa pun yang bertentangan di ayat (A) pada Bagian 6 ini, memilih untuk menebus saham tersebut dengan Harga Likuidasi yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, ditambah, dalam setiap kasus, jumlah yang sama dengan semua dividen terutang (baik diakumulasikan maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan setelahnya sampai tanggal yang ditetapkan untuk penebusan. Apabila Perusahaan mengakhiri program kepemilikan saham karyawan dari Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble, Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri dan terlepas dari apa pun yang bertentangan dalam ayat (A) pada Bagian 6 ini, memilih untuk menebus saham tersebut dengan harga penebusan per saham yang ditentukan pada ayat (A) dari Bagian 6 ini.
(D) Perusahaan, atas pilihannya, dapat melakukan pembayaran harga penebusan yang diperlukan pada saat penebusan Saham Preferen Seri A dalam bentuk tunai atau Saham Biasa, atau dalam kombinasi dari saham dan uang tunai tersebut, setiap saham dari Saham Biasa yang akan dinilai untuk tujuan tersebut pada harga jual rata-rata tinggi dan rendah yang dilaporkan, atau, jika tidak terjadi penjualan pada hari tersebut, harga penawaran dan permintaan rata-rata pada penutupan bursa yang dilaporkan, dalam kedua kasus seperti yang dilaporkan di New York Stock Exchange Tape pada tanggal penebusan, atau jika tidak terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan di New York Stock Exchange , sesuai dengan metode penilaian yang ditentukan dalam ayat 9(F)(2).
7 Penebusan atas Opsi Pemegang Saham.
Kecuali jika ditentukan hukum, saham dari Saham Preferen Seri A akan ditebus oleh Perusahaan dengan uang tunai atau, jika Perusahaan memilih, dengan saham dari Saham Biasa, atau kombinasi dari saham dan uang tunai tersebut, setiap saham dari Saham Biasa yang akan dinilai untuk tujuan sebagaimana ditentukan oleh ayat (D) pada Bagian 6, pada Harga Likuidasi per saham yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan ditambah semua dividen terutang (baik yang diakumulasi maupun tidak) dan dividen yang belum dibayar setelahnya hingga tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, atas pilihan pemegang saham, kapan saja dan dari waktu ke waktu dengan pemberitahuan kepada Perusahaan yang diberikan tidak kurang dari lima (5) hari kerja sebelum tanggal yang ditetapkan oleh pemegang saham dalam pemberitahuan untuk penebusan tersebut, pada waktu dan sejauh yang diperlukan bagi pemegang saham tersebut untuk menyediakan distribusi yang harus dilakukan berdasarkan, atau untuk memenuhi pemilihan investasi yang diberikan kepada peserta sesuai dengan, Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble, sebagaimana dengan yang mungkin diubah, atau program penggantinya (”Program”).
8 Konsolidasi, Merger, dll.
(A) Apabila Perusahaan akan melakukan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa, apa pun sebutannya, berdasarkan jumlah lembar saham dari Saham Biasa yang beredar melalui operasi hukum yang dipertukarkan semata-mata untuk atau diubah, direklasifikasi atau dikonversi semata-mata menjadi saham perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkan (termasuk Perusahaan) yang merupakan “surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat” berkaitan dengan pemegang Saham Preferen Seri A dalam pengertian Bagian 4975(e)(8) Hukum Pendapatan Dalam Negeri Tahun 1986, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 407(d)(5) dari Undang-Undang Jaminan Penghasilan Pensiun Karyawan Tahun 1974, sebagaimana telah diubah, atau setiap ketentuan pengganti Undang-Undang, dan, apabila berlaku, atas pembayaran secara tunai sebagai pengganti saham fraksional, apabila ada, maka, dalam hal ini, ketentuan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa harus menyatakan bahwa saham dari Saham Preferen Seri A milik pemegang saham tersebut akan diganti dan menjadi saham preferen perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkannya, yang sehubungan dengan perusahaan tersebut sejauh mungkin memiliki kekuatan, preferensi dan hak relatif, keterlibatan, opsional, atau hak istimewa lainnya yang sama (termasuk hak penebusan yang ditetapkan pada Bagian 6, 7, dan 8 di sini), dan kualifikasi, batasan, atau larangannya, yang dimiliki Saham Preferen Seri A sebelum transaksi tersebut; tetapi dengan ketentuan, bahwa setelah transaksi tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri A akan dapat dikonversi, sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan pada Bagian 5 di sini, menjadi surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat yang dapat diterima pemegang sejumlah saham dari Saham Biasa di mana saham dari Saham Preferen Seri A tersebut dapat dikonversi segera sebelum transaksi tersebut (dengan ketentuan bahwa, apabila jenis atau jumlah surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat untuk dapat diterima atas transaksi tersebut tidak sama untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara, maka jenis dan jumlah surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat untuk dapat diterima atas transaksi untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara tersebut akan menjadi jenis dan jumlah yang dapat diterima per saham oleh sejumlah saham yang tidak memiliki hak suara). Hak-hak Saham Preferen Seri A sebagai saham preferen dari perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkan akan secara berturut-turut tunduk pada penyesuaian menurut Bagian 9 dalam anggaran ini setelah setiap transaksi tersebut hampir setara dengan penyesuaian yang ditetapkan oleh bagian tersebut sebelum transaksi tersebut. Perusahaan tidak boleh melakukan merger, konsolidasi, atau transaksi yang serupa kecuali jika semua ketentuan dalam ayat 8(A) ini dipenuhi.
(B) Apabila Perusahaan akan melakukan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa, apa pun sebutannya, berdasarkan jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar melalui operasi hukum yang dipertukarkan untuk atau diubah, direklasifikasi, atau dikonversi menjadi saham atau surat berharga lainnya atau uang tunai atau properti lainnya, atau kombinasi dari padanya, selain dari pertimbangan yang terdiri atas semata-mata surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat (sebagaimana dimaksudkan pada ayat (A) Bagian 8 ini) dan pembayaran tunai, apabila berlaku, sebagai pengganti saham fraksional, maka saham dari Saham Preferen Seri A yang beredar akan, tanpa tindakan apa pun dari pihak Perusahaan atau pemegang sahamnya (tetapi sesuai dengan ayat (C) Bagian 8), dianggap dikonversi berdasarkan merger, konsolidasi, atau transaksi serupa segera sebelum diwujudkan menjadi sejumlah saham dari Saham Biasa di mana Saham Preferen Seri A tersebut dapat dikonversi pada saat itu dan setiap saham dari Saham Preferen Seri A akan, berdasarkan transaksi tersebut dan dengan ketentuan yang sama seperti yang berlaku untuk pemegang Saham Biasa, dikonversi menjadi atau ditukar dengan jumlah seluruh saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya (yang dibayarkan dalam bentuk serupa) yang dapat diterima oleh pemegang sejumlah saham dari Saham Biasa di mana saham-saham dari Saham Preferen Seri A tersebut dapat dikonversi segera sebelum transaksi tersebut apabila pemegang Saham Biasa tersebut gagal menggunakan hak pilih mengenai jenis atau jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang dapat diterima atas transaksi tersebut (dengan ketentuan bahwa, apabila jenis atau jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang diterima atas transaksi tersebut tidak sama untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara, maka jenis dan jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang dapat diterima atas transaksi tersebut untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara adalah jenis dan jumlah yang dapat diterima per saham berdasarkan sejumlah saham yang tidak memiliki hak suara).
(C) Apabila Perusahaan akan mengadakan perjanjian untuk mengatur setiap konsolidasi atau merger atau transaksi serupa yang dijelaskan dalam ayat (B) Bagian 8 ini, maka Perusahaan harus sesegera mungkin sesudahnya (dan dalam hal apa pun setidaknya sepuluh (10) hari kerja sebelum penyelesaian transaksi tersebut) menyampaikan pemberitahuan tentang perjanjian tersebut dan ketentuan-ketentuan materialnya kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri A dan setiap pemegang tersebut memiliki hak untuk memilih, melalui pemberitahuan tertulis kepada Perusahaan, untuk menerima, pada saat penyelesaian transaksi tersebut (jika dan ketika transaksi tersebut diselesaikan), dari Perusahaan atau penerus Perusahaan, dalam hal penebusan dan penghentian dari Saham Preferen Seri A tersebut, pembayaran tunai yang setara dengan Harga Likuidasi yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan ditambah semua dividen terutang (baik yang diakumulasi maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan. Tidak ada pemberitahuan penebusan yang berlaku kecuali diberikan kepada Perusahaan sebelum penutupan bisnis di hari kerja yang kelima sebelum penyelesaian transaksi tersebut, kecuali Perusahaan atau penerus Perusahaan mengabaikan pemberitahuan sebelumnya, tetapi setiap pemberitahuan mengenai penebusan yang diberikan sebelum waktunya dapat ditarik dengan pemberitahuan penarikan yang diberikan kepada Perusahaan sebelum penutupan bisnis di hari kerja yang kelima sebelum penyelesaian transaksi tersebut.
9 Penyesuaian Antidilusi
A (1) Menurut ketentuan ayat 9 (D), yakni setiap saat atau dari waktu ke waktu ketika saham dari Saham Preferen Seri A beredar, Perusahaan akan, (i) membayar dividen atau melakukan distribusi sehubungan dengan Saham Biasa pada saham dari Saham Biasa atau (ii) membagi lagi atau menggabungkan saham dari Saham Biasa yang beredar ke dalam jumlah saham yang lebih banyak atau lebih sedikit, dalam setiap kasus melalui reklasifikasi saham, rekapitalisasi Perusahaan (tidak termasuk rekapitalisasi atau reklasifikasi yang diberlakukan karena merger atau konsolidasi yang menjadi ketentuan dari Bagian 8 Anggaran ini) atau sebaliknya, maka, dalam hal tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri A akan secara otomatis, tanpa tindakan apa pun dari pihak pemegangnya atau Perusahaan, menjadi sejumlah saham dari Saham Preferen Seri A (”Jumlah Saham Nondilutif") yang setara dengan jumlah yang merupakan pecahan yang pembilangnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera setelah peristiwa tersebut dan penyebutnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang segera beredar sebelum peristiwa tersebut. Penyesuaian menurut ayat 9(A)(1) ini akan berlaku setelah pembayaran dividen atau pembagian dividen tersebut yang berkaitan dengan Saham Biasa dan dalam hal subdivisi atau kombinasinya akan berlaku segera pada tanggal berlakunya. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(A)(1) ini, Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri A akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum peristiwa tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(A)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(A)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(A)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi yang berlaku segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(A)(1), dan Harga Likuidasi dan Nilai Dividen Preferen tidak akan disesuaikan. Penyesuaian terhadap Harga Konversi yang dibuat sesuai dengan ayat 9(A)(2) ini akan berlaku, setelah pembayaran dividen atau distribusi tersebut, pada tanggal pencatatan untuk penentuan pemegang saham yang berhak menerima dividen atau distribusi tersebut (berlaku surut) dan dalam hal subdivisi atau kombinasinya akan berlaku segera sesuai tanggal berlakunya. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(A)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(A)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(A)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(B) (1) Menurut ketentuan ayat 9(D), apabila Perusahaan akan, setiap saat atau dari waktu ke waktu pada saat saham dari Saham Preferen Seri A beredar, menerbitkan kepada pemegang saham dari Saham Biasa sebagai dividen atau distribusi, termasuk dengan cara reklasifikasi saham atau rekapitalisasi Perusahaan, right atau waran untuk membeli saham dari Saham Biasa (tetapi tidak termasuk sebagai right atau waran atas setiap surat berharga yang dapat dikonversi menjadi atau dapat ditukar menjadi saham dari Saham Biasa) dengan harga pembelian per saham kurang dari Nilai Pasar Wajar (sebagaimana ditentukan selanjutnya) dari saham bergolongan Saham Biasa pada tanggal penerbitan right atau waran tersebut, maka, dalam hal tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri A akan secara otomatis, tanpa tindakan apa pun dari pihak pemegangnya atau Perusahaan, menjadi jumlah saham dari Saham Preferen Seri A itu (”Jumlah Saham Nondilutif”) yang sama dengan jumlah yang merupakan pecahan dengan pembilangnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut ditambah jumlah maksimum saham dari Saham Biasa yang dapat diperoleh pada saat semua right dan waran tersebut diberlakukan secara penuh dan penyebutnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut ditambah jumlah saham dari Saham Biasa yang dapat dibeli dengan Nilai Pasar Wajar dari saham bergolongan Saham Biasa pada saat penerbitan tersebut untuk pertimbangan agregat maksimum yang harus dibayarkan pada saat semua right atau waran tersebut diberlakukan secara penuh. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(B)(1) ini, Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri A akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(B)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(B)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(B)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi yang berlaku segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(B)(1), dan Harga Likuidasi dan Nilai Dividen Preferen tidak akan disesuaikan. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(B)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(B)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(B)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(C) (1) Menurut ketentuan ayat 9(D), apabila Perusahaan akan, setiap saat atau dari waktu ke waktu ketika saham dari Saham Preferen Seri A beredar, membuat Distribusi Luar Biasa (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) berkenaan dengan Saham Biasa, baik melalui dividen, distribusi, reklasifikasi saham, atau rekapitalisasi Perusahaan (termasuk rekapitalisasi atau reklasifikasi yang dilakukan melalui merger atau konsolidasi yang tidak termasuk ketentuan yang diberlakukan dalam Bagian 8 anggaran ini) atau memberlakukan Pembelian Kembali Pro Rata (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) dari Saham Biasa, maka, dalam hal tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri A secara otomatis, tanpa ada tindakan dari pihak pemegangnya atau Perusahaan, menjadi jumlah saham dari Saham Preferen Seri A (”Jumlah Saham Nondilutif”) yang setara dengan jumlah yang merupakan pecahan dari pembilang yang merupakan hasil dari (a) jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dikurangi, dalam kasus Pembelian Kembali Pro Rata, jumlah saham dari Saham Biasa yang dibeli kembali oleh Perusahaan dikalikan dengan (b) Nilai Pasar Wajar dari saham bergolongan Saham Biasa pada tanggal pencatatan sehubungan dengan suatu Distribusi Luar Biasa atau pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata atau pada tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata yang bukan merupakan penawaran tender, tergantung pada situasinya, dan penyebutnya adalah (i) hasil dari (x) jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dikalikan dengan (y) Nilai Pasar Wajar suatu saham dari dari Saham Biasa pada tanggal pencatatan sehubungan dengan Distribusi Luar Biasa, atau pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata, atau pada tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata yang bukan merupakan penawaran tender, tergantung pada situasinya, dikurangi (ii) Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa atau harga pembelian agregat dari Pembelian Kembali Pro Rata, tergantung pada situasinya. Perusahaan akan mengirim kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri A (i) pemberitahuan dengan maksud untuk membuat dividen atau distribusi dan (ii) pemberitahuan tentang setiap tawaran oleh Perusahaan untuk melakukan Pembelian Kembali Pro Rata, dalam setiap kasus pada saat yang sama dengan, atau segera setelah diberlakukan setelahnya, maka penawaran tersebut dikomunikasikan terlebih dahulu (termasuk dengan mengumumkan tanggal pencatatan sesuai dengan aturan bursa saham di mana Saham Biasa terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan) kepada pemegang Saham Biasa. Pemberitahuan tersebut harus menunjukkan tanggal pencatatan yang dimaksud dan jumlah serta sifat dari dividen atau distribusi tersebut, atau jumlah saham yang termasuk pada penawaran untuk Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dan harga pembelian yang harus dibayar oleh Perusahaan sesuai dengan penawaran tersebut, serta Harga Konversi dan jumlah saham bergolongan Saham Biasa yang dihasilkan dari konversi saham bergolongan Saham Preferen Seri A pada saat itu. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(C)(1) ini, Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri A akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian kembali Pro Rata dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(C)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(C)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(C)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi yang berlaku segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif, dan Harga Likuidasi dan Nilai Dividen Preferen tidak akan disesuaikan. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(C)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(C)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(C)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(D) Terlepas dari ketentuan lain dari Bagian 9 ini, Perusahaan tidak diharuskan untuk melakukan (i) penyesuaian jumlah saham yang diterbitkan dari Saham Preferen Seri A, Harga Konversi, Harga Likuidasi, atau Nilai Dividen Preferen kecuali penyesuaian tersebut akan membutuhkan kenaikan atau penurunan sekurang-kurangnya satu persen (1%) dalam jumlah saham golongan Saham Preferen Seri A yang beredar, atau, (ii) jika tidak ada saham tambahan dari Saham Preferen Seri A yang diterbitkan, penyesuaian apa pun dari Harga Konversi kecuali penyesuaian tersebut akan membutuhkan kenaikan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dalam Harga Konversi. Setiap penyesuaian yang lebih rendah harus dilanjutkan dan harus dilakukan selambat-lambatnya pada saat, dan bersama dengan, penyesuaian berikutnya yang, bersama dengan satu atau beberapa penyesuaian yang dilakukan selanjutnya, harus senilai peningkatan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dari jumlah Saham Preferen Seri A yang beredar atau, jika tidak ada saham tambahan dari Saham Preferen Seri A yang diterbitkan, kenaikan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dari Harga Konversi, tergantung pada situasinya.
(E) Jika Perusahaan akan membuat dividen atau distribusi pada Saham Biasa atau menerbitkan Saham Biasa, modal saham lain atau surat berharga lain dari Perusahaan atau right atau waran apa pun untuk membeli atau memperoleh surat berharga semacam itu, dengan transaksi yang tidak menghasilkan penyesuaian yang tepat dengan jumlah saham dari Saham Preferen Seri A yang beredar atau Harga Konversi sesuai dengan ketentuan sebelumnya dari Bagian 9 ini, Dewan Direksi Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri, mempertimbangkan apakah tindakan tersebut diperlukan, bahwa beberapa jenis penyesuaian yang adil harus dilakukan sehubungan dengan transaksi tersebut. Jika dalam kasus seperti itu, Dewan Direksi Perusahaan menentukan bahwa beberapa jenis penyesuaian harus dilakukan, maka penyesuaian adil yang tidak berlawanan dengan hukum dan untuk perlindungan hak konversi Saham Preferen Seri A akan mulai berlaku pada tanggal tersebut, sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan. Penentuan Dewan Direksi Perusahaan mengenai apakah beberapa jenis penyesuaian harus dilakukan sesuai dengan ketentuan sebelumnya dalam ayat 9(E) ini, dan, jika demikian, seperti apa penyesuaian yang harus dilakukan dan kapan, akan memperoleh kekuatan hukum yang tetap bagi Perusahaan dan semua pemegang saham Perusahaan. Perusahaan berhak untuk membuat penyesuaian tambahan tersebut, selain dari yang disyaratkan oleh ketentuan sebelumnya dalam Bagian 9 ini, sebagaimana diperlukan agar dividen atau distribusi dalam bentuk saham yang berupa modal saham Perusahaan, subdivisi, reklasifikasi, atau kombinasi dari saham Perusahaan atau rekapitalisasi Perusahaan tidak akan dikenakan pajak kepada pemegang Saham Biasa.
(F) Untuk tujuan Apendiks A ini, definisi berikut ini berlaku:
(1) "Distribusi Luar Biasa" berarti setiap dividen atau distribusi lainnya (yang diberlakukan ketika saham dari Saham Preferen Seri A beredar) berupa (i) uang tunai, di mana jumlah agregat dividen atau distribusi tunai tersebut bersama dengan jumlah semua dividen dan distribusi tunai yang dilakukan selama periode dua belas (12) bulan sebelumnya, ketika digabungkan dengan jumlah agregat dari semua Pembelian Kembali Pro Rata [untuk tujuan ini, termasuk hanya sebagian dari harga pembelian agregat dari Pembelian Kembali Pro Rata yang melebihi Nilai Pasar Wajar dari Saham Biasa yang dibeli kembali sebagaimana ditentukan pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender atau penawaran pertukaran yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata, atau tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata lainnya yang bukan merupakan penawaran tender atau penawaran pertukaran] yang dilakukan selama periode tersebut, melebihi dua belas setengah persen (121%) dari Nilai Pasar Wajar agregat dari semua saham yang berupa Saham Biasa yang beredar pada tanggal pencatatan untuk menentukan pemegang saham yang berhak menerima Distribusi Luar Biasa tersebut dan (ii) setiap saham berupa modal saham Perusahaan (selain saham yang berupa Saham Biasa), surat berharga lainnya dari Perusahaan (selain surat berharga dengan jenis yang disebutkan dalam ayat (B) Bagian 9 ini), bukti utang Perusahaan atau pihak lain atau properti lainnya (termasuk saham setiap anak Perusahaan), atau semua kombinasinya. Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa untuk tujuan ayat (C) Bagian 9 ini adalah jumlah Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa tersebut ditambah jumlah agregat dari setiap dividen atau distribusi tunai yang bukan merupakan Distribusi Luar Biasa yang dilakukan selama periode dua belas bulan tersebut dan tidak termasuk dalam perhitungan penyesuaian sebelumnya sesuai dengan ayat (C) Bagian 9 ini.
(2) "Nilai Pasar Wajar" berarti, untuk saham yang berupa Saham Biasa atau semua golongan modal saham atau surat berharga lain milik Perusahaan atau penerbit lain yang diperdagangkan secara umum, rata-rata Harga Pasar Saat Ini (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) dari saham atau surat berharga tersebut untuk setiap hari pada Periode Penyesuaian (sebagaimana didefinisikan selanjutnya). “Harga Pasar Saat Ini” dari saham golongan Saham Biasa yang diperdagangkan secara umum atau golongan modal saham lain atau sekuritas lain milik Perusahaan atau penerbit lain untuk satu hari berarti laporan terakhir harga penjualan, dengan cara biasa, atau, jika tidak ada penjualan yang terjadi pada hari tersebut, laporan rata-rata harga penawaran dan permintaan penutupan, dengan cara biasa, dalam kedua kasus seperti yang dilaporkan pada New York Stock Exchange Composite Tape atau, jika surat berharga tersebut tidak terdaftar atau termasuk diperdagangkan di New York Stock Exchange, pada bursa sekuritas nasional utama di mana sekuritas tersebut terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan atau, jika tidak terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan di setiap bursa sekuritas nasional, pada Sistem Pasar Nasional NASDAQ atau, jika sekuritas tersebut tidak ditawarkan pada Sistem Pasar Nasional tersebut, rata-rata harga penawaran dan permintaan penutupan setiap hari di pasar bebas seperti yang dilaporkan oleh NASDAQ atau, jika harga penawaran dan permintaan untuk sekuritas tersebut pada setiap hari tersebut tidak akan dilaporkan melalui NASDAQ, rata-rata harga penawaran dan permintaan untuk hari tersebut seperti yang disediakan oleh setiap perusahaan anggota New York Stock Exchange yang secara teratur berpartisipasi dalam transaksi sekuritas yang dipilih untuk tujuan tersebut oleh Dewan Direksi Perusahaan pada setiap hari perdagangan selama Periode Penyesuaian. “Periode Penyesuaian” berarti periode lima (5) hari perdagangan berturut-turut, yang dipilih oleh Dewan Direksi Perusahaan, selama dua puluh (20) hari perdagangan sebelumnya, dan termasuk, tanggal di mana Nilai Pasar Wajar dari sekuritas harus ditentukan. “Nilai Pasar Wajar” dari sekuritas mana pun yang tidak diperdagangkan secara umum atau properti lainnya berarti nilai wajarnya sebagaimana ditentukan oleh perbankan investasi independen atau perusahaan penilai yang berpengalaman dalam penilaian sekuritas atau properti tersebut yang dipilih dengan iktikad baik oleh Dewan Direksi Perusahaan, atau, jika tidak ada perbankan investasi atau perusahaan penilai yang beriktikad baik seperti itu menurut pandangan Dewan Direksi Perusahaan yang tersedia untuk membuat penilaian tersebut, sebagaimana ditentukan dengan iktikad baik oleh Dewan Direksi Perusahaan.
(3) "Pembelian Kembali Pro Rata" adalah setiap pembelian saham golongan Saham Biasa oleh Perusahaan atau anak perusahaannya, baik berupa tunai, saham golongan modal saham Perusahaan, surat berharga lain milik Perusahaan, bukti utang Perusahaan atau pihak lain atau properti lainnya (termasuk saham anak Perusahaan), atau kombinasi dari padanya, yang dilakukan sementara saham dari Saham Preferen Seri A beredar, sesuai dengan penawaran tender atau penawaran pertukaran menurut Bagian 13(e) dari Undang-Undang Pasar Modal tahun 1934, sebagaimana telah diubah ("Undang-Undang Pasar Modal"), atau ketentuan hukum pengganti, atau sesuai dengan tawaran lain yang tersedia secara substansial bagi seluruh pemegang Saham Biasa; namun, dengan ketentuan bahwa tidak ada pembelian saham oleh Perusahaan atau anak perusahaan dari padanya yang dilakukan dalam transaksi pasar terbuka akan dianggap sebagai Pembelian Kembali Pro Rata. Untuk tujuan ayat 9(F) ini, saham dianggap telah dibeli oleh Perusahaan atau anak perusahaannya “dalam transaksi pasar terbuka” jika saham tersebut telah dibeli secara substansial sesuai dengan persyaratan Aturan 10b-18 sebagaimana berlaku berdasarkan Undang-undang Pasar Modal pada tanggal awal dikeluarkannya saham golongan Saham Preferen Seri A oleh Perusahaan atau dengan syarat dan ketentuan lain seperti yang ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan dirancang secara wajar untuk mencegah pembelian tersebut memiliki efek material pada pasar perdagangan untuk Saham Biasa.
(G) Setiap kali penyesuaian yang meningkatkan jumlah saham golongan Saham Preferen Seri A yang beredar diperlukan menurut Apendiks A ini, Dewan Direksi harus mengambil tindakan yang diperlukan sehingga sejumlah saham yang memadai dari Saham Preferen Seri A ditetapkan sehubungan dengan peningkatan akibat penyesuaian tersebut. Setiap kali penyesuaian terhadap Harga Konversi, Harga Likuidasi, atau Nilai Dividen Preferen dari Saham Preferen Seri A diperlukan menurut Apendiks A ini, Perusahaan akan segera mengajukan pada agen transfer untuk Saham Biasa dan Saham Preferen Seri A jika ada, dan dengan Bendahara Perusahaan, pernyataan yang ditandatangani oleh Bendahara atau Asisten Bendahara Perusahaan yang menyatakan Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen yang disesuaikan dan ditetapkan sebagaimana ditentukan di sini. Pernyataan tersebut harus dituangkan dalam perincian yang logis sebagaimana data yang diperlukan untuk menunjukkan alasan dan cara menghitung penyesuaian tersebut, termasuk penentuan Nilai Pasar Wajar yang terlibat dalam perhitungan tersebut. Segera setelah setiap penyesuaian terhadap jumlah saham golongan Saham Preferen Seri A yang beredar, Harga Konversi, Harga Likuidasi, atau Nilai Dividen Preferen, Perusahaan akan mengirimkan pemberitahuan mengenai jumlah saham yang akan berlaku kemudian dari Saham Preferen Seri A yang beredar, Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen kepada setiap pemegang saham dari Saham Preferen Seri A.
10 Lain-lain.
(A) Semua pemberitahuan yang dicantumkan di sini akan dibuat secara tertulis, dan semua pemberitahuan di bawah ini akan dianggap telah diberikan pada saat diterimanya paling awal atau tiga (3) hari kerja setelah pengirimannya jika dikirim melalui pos tercatat (kecuali pos kelas satu akan secara khusus diizinkan untuk pemberitahuan tersebut berdasarkan ketentuan Apendiks A ini) dengan prangko prabayar, yang beralamat: (I) Alamat Perusahaan, ke kantornya di One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Untuk Perhatian: Bendahara) atau kepada agen transfer untuk Saham Preferen Seri A, atau agen lain yang ditunjuk oleh Perusahaan sesuai dengan yang diizinkan oleh Apendiks A ini atau (ii) misalnya kepada pemegang Saham Preferen Seri A atau Saham Biasa mana pun, tergantung pada situasinya, ditujukan ke pemegang saham tersebut di alamat yang tercantum di buku catatan saham Perusahaan (yang mungkin akan berisi catatan agen transfer untuk Saham Preferen Seri A atau Saham Biasa mana pun, tergantung pada situasinya) atau (iii) ke alamat lain yang telah ditentukan melalui pemberitahuan serupa oleh Perusahaan atau pemegang saham mana pun, tergantung pada situasinya.
(B) Istilah “Saham Biasa” seperti yang digunakan di Apendiks A ini adalah Saham Biasa Perusahaan tanpa nilai nominal, begitu juga yang terdapat pada tanggal pengisian Perubahan terhadap Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan yang pertama kali menetapkan Saham Preferen Seri A, atau golongan saham apa pun yang merupakan hasil dari perubahan berturut-turut atau reklasifikasi Saham Biasa tersebut yang hanya terdiri atas perubahan nilai nominal, atau dari bernilai nominal menjadi tanpa nilai nominal, atau dari tanpa nilai nominal menjadi bernilai nominal. Apabila pada suatu saat, sebagai hasil dari penyesuaian yang dilakukan berdasarkan Bagian 9 Apendiks A ini, pemegang saham dari Saham Preferen Seri A yang kemudian menyerahkan saham tersebut untuk dikonversi akan berhak menerima saham apa pun atau surat berharga lain dari Perusahaan selain saham golongan Saham Biasa, maka ketentuan antidilusi yang tercantum dalam Bagian 9 anggaran ini akan berlaku dengan tata cara dan syarat yang hampir sama-sama dapat dipraktikkan ke dalam ketentuan terkait Saham Biasa, dan ketentuan Bagian 1 hingga 8 dan 10 dalam Apendiks A ini terkait Saham Biasa akan berlaku dengan syarat yang serupa dengan saham atau surat berharga lain.
(C) Perusahaan akan membayar setiap dan seluruh pajak meterai dokumen dan pengalihan saham yang mungkin harus dibayar terkait penerbitan atau pengiriman saham dari Saham Preferen Seri A atau saham golongan Saham Biasa atau surat-surat berharga lain yang diterbitkan berdasarkan Saham Preferen Seri A yang sesuai atau sertifikat yang mewakili saham atau surat-surat berharga tersebut. Namun, Perusahaan tidak diharuskan membayar pajak apa pun terkait segala pengalihan yang termasuk dalam penerbitan atau pengiriman saham dari Saham Preferen Seri A atau Saham Biasa atau surat-surat berharga lainnya selain atas nama yang terdaftar pada saham dari Saham Preferen Seri A terkait saham atau surat-surat berharga lainnya yang diterbitkan atau dikirimkan, atau terkait segala pembayaran kepada siapa pun yang berkaitan dengan saham atau surat-surat berharga tersebut selain pembayaran yang ditujukan kepada pemegang terdaftar, serta tidak diharuskan melakukan penerbitan, pengiriman, atau pembayaran tersebut kecuali dan hingga pihak yang berhak melakukan penerbitan, pengiriman, atau pembayaran tersebut telah membayar kepada Perusahaan jumlah pajak yang ditanggung, atau telah menetapkan, sesuai ketentuan Perusahaan, bahwa pajak tersebut telah dibayar atau tidak perlu dibayar.
(D) Apabila pemegang saham dari Saham Preferen Seri A, melalui pemberitahuan tertulis, tidak menetapkan nama yang akan didaftarkan dalam saham dari Saham Biasa yang diterbitkan setelah konversi saham tersebut atau nama pihak yang harus menerima pembayaran untuk penebusan saham dari Saham Preferen Seri A atau alamat pengiriman satu atau beberapa sertifikat yang mewakili saham tersebut, atau pembayaran tersebut, maka Perusahaan berhak mendaftarkan saham tersebut dan melakukan pembayaran, atas nama pemegang Saham Preferen Seri tersebut sesuai degan catatan Perusahaan dan mengirimkan satu atau beberapa sertifikat atau dokumentasi lainnya yang mewakili saham atau pembayaran tersebut, ke alamat pemegang yang terdapat dalam catatan Perusahaan.
(E) Perusahaan dapat menunjuk, memberhentikan, dan mengganti agen transfer untuk Saham Preferen Seri A dari waktu ke waktu. Terkait segala pengangkatan atau pemberhentian agen transfer, Perusahaan harus mengirim pemberitahuan menggunakan pos kelas satu, prangko prabayar, kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri A yang tercatat.
APENDIKS B5
SAHAM PREFEREN KELAS A KONVERTIBEL SERI B ESOP (selanjutnya disebut sebagai Saham Preferen Seri B)
1 Pembatalan.
Semua Saham Preferen Seri B yang ditebus atau dibeli oleh Perusahaan akan dihentikan dan akan dikembalikan pada status saham resmi tetapi yang tidak diterbitkan dari Saham Preferen Kelas A.
2 Dividen dan Pembagiannya.
(A) Menurut ketentuan untuk penyesuaian yang selanjutnya ditetapkan, pemegang Saham Preferen Seri B berhak untuk menerima, pada waktu dan sebagaimana diumumkan oleh Dewan Direksi dari dana yang tersedia secara hukum untuk itu, dividen tunai (”Dividen Preferen Seri B") dalam jumlah per saham yang awalnya setara dengan $4,125 per saham per tahun, yang dapat disesuaikan dari waktu ke waktu seperti yang ditentukan selanjutnya, (jumlah tersebut, yang disesuaikan dari waktu ke waktu, selanjutnya disebut sebagai “Nilai Dividen Preferen Seri B"), yang dibayar setiap triwulan, seperempat pada hari kedua puluh tujuh bulan November, seperempat pada hari kedua puluh tujuh bulan Februari, seperempat pada hari kedua puluh tujuh bulan Mei, dan seperempat pada hari kedua puluh tujuh bulan Agustus setiap tahun (setiap “Tanggal Pembayaran Dividen Seri B") yang dimulai pada tanggal 27 Agustus 1993, kepada pemegang yang tercatat pada penutupan bisnis pada hari Jumat kedua bulan terkait dari Tanggal Pembayaran Dividen Seri B tersebut, dengan ketentuan bahwa jika Dewan Direksi telah menyatakan sejak Tanggal Pembayaran Dividen sebelumnya, dividen triwulanan dari Saham Biasa pada nilai yang melebihi seperempat Dividen Preferen yang berlaku pada hari tersebut, pemegang yang tercatat pada awal bisnis pada tanggal pencatatan untuk dividen tersebut pada Saham Biasa berhak menerima dividen tunai dalam jumlah per saham sama dengan dividen triwulanan yang dinyatakan untuk Saham Biasa, yang dibayarkan pada tanggal yang sama dengan dividen tersebut pada Saham Biasa, dan selanjutnya ditetapkan bahwa Tanggal Pembayaran Dividen untuk Saham Preferen Seri B selanjutnya akan menjadi tanggal yang sama dengan tanggal pencatatan untuk dividen pada Saham Biasa atau jika tidak ada dividen yang diumumkan pada Saham Biasa dalam kuartal apa pun, Tanggal Pembayaran Dividen akan, sebagaimana mestinya, pada hari kelima belas bulan Februari, Mei, Agustus, atau November atau jika hari-hari tersebut bukan hari kerja New York Stock Exchange, maka pada hari kerja New York Stock Exchange berikutnya. Dividen Preferen Seri B akan mulai bertambah pada jumlah saham beredar dari Saham Preferen Seri B sejak tanggal penerbitan Saham Preferen Seri B tersebut. Dividen Preferen Seri B akan bertambah setiap hari, berdasarkan Nilai Dividen Preferen Seri B yang berlaku pada hari tersebut, apakah Perusahaan akan memiliki pendapatan atau surplus pada saat itu atau tidak, tetapi Dividen Preferen Seri B yang bertambah setelah tanggal 30 Juni 1993 pada Saham Preferen Seri B untuk periode apa pun yang kurang dari periode triwulanan penuh antara Tanggal Pembayaran Dividen Seri B akan dihitung berdasarkan satu tahun yang terdiri atas 360 hari dan satu bulan yang terdiri atas 30 hari. Pembayaran dividen parsial sebesar $0,64935⁵ per saham akan bertambah untuk periode dari tanggal penerbitan sampai tanggal 27 Agustus 1993. Dividen Preferen Seri B yang yang terakumulasi tetapi tidak dibayar akan diakumulasikan pada Tanggal Pembayaran Dividen Seri B ketika pertama kali dividen tersebut dapat dibayarkan, tetapi tidak ada bunga yang bertambah pada Dividen Preferen Seri B yang terakumulasi tetapi tidak dibayar.
5 Sebagai hasil dari dua kali pemecahan saham dengan rasio satu banding dua pada Saham Biasa yang diberlakukan pada tanggal 22 Agustus 1997 dan 21 Mei 2004, dan transaksi Smucker yang diberlakukan pada tanggal 1 Juni 2002, semua Harga Konversi, Harga Likuidasi, dan Nilai Dividen Preferen disesuaikan menurut ketentuan ayat 9(A)(1) dari Apendiks B ini sebagai berikut: Harga Konversi -- $12,96; Harga Likuidasi -- $12,96; Nilai Dividen Preferen -- $1,022 per saham per tahun, dengan perubahan pembayaran dividen triwulanan yang sesuai. (Catatan kaki ini bukan bagian dari Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan, tetapi dimasukkan untuk memberikan informasi terkini tentang status Saham Preferen Kelas A Konvertibel Seri B ESOP.)5
(B) (1) Tidak ada dividen penuh harus diumumkan atau dibayar atau ditetapkan untuk pembayaran pada peringkat saham apa pun, dalam hal dividen, yang setara dengan atau lebih rendah dari Saham Preferen Seri B, untuk periode apa pun kecuali dividen kumulatif penuh telah atau secara bersamaan diumumkan dan dibayar atau diumumkan dan jumlah yang mencukupi untuk pembayarannya telah ditetapkan untuk pembayaran tersebut pada Saham Preferen Seri B untuk semua Tanggal Pembayaran Dividen Seri B yang terjadi pada atau sebelum tanggal pembayaran dividen penuh tersebut. Ketika dividen tidak dibayarkan secara penuh, seperti yang disebutkan di atas, pada Saham Preferen Seri B dan peringkat saham lainnya, dalam hal dividen, yang setara dengan Saham Preferen Seri B, semua dividen yang diumumkan atas Saham Preferen Seri B akan diumumkan sebagai pro rata sehingga jumlah dividen yang diumumkan per saham pada Saham Preferen Seri B dan saham paritas lainnya dalam semua kasus akan saling menanggung rasio yang sama yang mengakumulasi dividen per saham pada Saham Preferen Seri B dan saham paritas lain yang saling menanggung rasio. Kecuali sebagaimana ditentukan lain dalam Pasal-pasal ini, pemegang Saham Preferen Seri B tidak berhak atas dividen apa pun, baik yang dibayarkan dalam bentuk tunai, properti, atau saham, apabila melebihi dividen kumulatif penuh, seperti yang ditentukan di sini, mengenai Saham Preferen Seri B.
(2) Selama ada Saham Preferen Seri B yang beredar, tidak ada dividen (selain dividen atau distribusi yang dibayarkan dalam bentuk saham, atau opsi, waran, atau hak untuk berlangganan atau membeli saham, Saham Biasa, atau saham lain dengan peringkat lebih rendah dari Saham Preferen Seri B dalam hal dividen dan selain dari yang diatur dalam ayat (B)(1) dari Bagian 2 ini) harus diumumkan atau dibayar atau disisihkan untuk pembayaran atau pembagian lainnya yang diumumkan atau dibuat pada Saham Biasa atau pada saham lain dengan peringkat lebih rendah dari atau berparitas dengan Saham Preferen Seri B dalam hal dividen, atau Saham Biasa atau saham lain apa pun dari Perusahaan yang berperingkat lebih rendah dari atau setara dengan Saham Preferen Seri B di mana dividen ditebus, dibeli, atau sebaliknya diakuisisi dengan pertimbangan apa pun (atau setiap uang yang dibayarkan atau disediakan bagi dana cadangan untuk penebusan saham tersebut) oleh Perusahaan (kecuali dengan mengonversi atau menukar saham Perusahaan dengan peringkat lebih rendah dari Saham Preferen Seri B dalam hal dividen) kecuali, dalam setiap kasus, dividen kumulatif penuh atas semua jumlah saham beredar dari Saham Preferen Seri B harus telah dibayarkan.
(3) Setiap pembayaran dividen yang dilakukan pada Saham Preferen Seri B terlebih dahulu akan dikreditkan terhadap dividen yang paling awal terakumulasi tetapi yang belum dibayarkan yang jatuh tempo untuk Saham Preferen Seri B.
3 Pilihan Likuidasi.
(A) Apabila terjadi pembubaran atau likuidasi Perusahaan apa pun, yang bersifat sukarela atau wajib, sebelum pembayaran atau distribusi aset Perusahaan (baik modal atau surplus) dilakukan atau ditetapkan bagi pemegang saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas saham Perusahaan apa pun yang memiliki peringkat di bawah Saham Preferen Seri B ketika terjadi pembubaran dan likuidasi, pemegang Saham Preferen Seri B berhak menerima Harga Likuidasi Seri B (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) per saham yang berlaku pada saat pembubaran atau likuidasi ditambah jumlah yang setara dengan seluruh dividen yang masih harus dibayarkan (baik diakumulasikan atau tidak) dan belum dibayarkan hingga tanggal pembagian akhir kepada pemegang saham tersebut; tetapi pemegang saham tersebut tidak berhak atas pembayaran lebih lanjut. Harga Likuidasi Seri B per saham yang akan diterima pemegang Saham Preferen Seri B setelah pembubaran atau likuidasi adalah sebesar $52,245, menurut penyesuaian yang ditentukan berikutnya. Apabila, setelah pembubaran atau likuidasi Perusahaan, aset Perusahaan, atau hasil penjualannya, yang dapat dibagikan di antara pemegang Saham Preferen Seri B tidak cukup membayar seluruh jumlah yang disebutkan di atas dan menghapuskan pembayaran untuk setiap peringkat saham lainnya dalam hal pembubaran atau likuidasi, yang setara dengan Saham Preferen Seri B, maka aset tersebut, atau hasil penjualannya, akan dibagikan di antara pemegang saham Preferen Seri B dan saham lainnya yang dianggap sesuai dengan setiap jumlah yang akan dibayarkan pada Saham Preferen Seri B dan setiap saham lainnya apabila seluruh jumlah yang dibayarkan di atas telah dibayar penuh. Untuk tujuan Bagian 3 ini, konsolidasi atau merger Perusahaan dengan satu perusahaan atau lebih tidak boleh dianggap sebagai pembubaran atau likuidasi, yang bersifat sukarela atau wajib.
(B) Menurut hak pemegang saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas peringkat saham apa pun yang setara dengan atau sebelum Saham Preferen Seri B setelah pembubaran atau likuidasi, setelah pembubaran atau likuidasi Perusahaan, setelah pembayaran penuh dilakukan kepada pemegang Saham Preferen Seri B sebagaimana diatur dalam Bagian 3 ini, tetapi tidak dilakukan sebelumnya, setiap pemegang saham dengan peringkat saham dari seri atau kelas atau kelas-kelas saham lain apa pun yang yang lebih rendah dari Saham Preferen Seri B setelah pembubaran atau likuidasi, menurut syarat dan ketentuan masing-masing (apabila ada) yang menerapkannya, berhak menerima setiap dan seluruh sisa aset yang harus dibayarkan atau dibagikan, dan pemegang Saham Preferen Seri B tidak berhak mendapat bagian di dalamnya.
4 Peringkat Saham.
Setiap saham Perusahaan akan dianggap memiliki peringkat:
(A) sebelum Saham Preferen Seri B dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, apabila pemegang saham dari kelas tersebut berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, didahulukan atau diprioritaskan kepada pemegang Saham Preferen Seri B;
(B) setara dengan Saham Preferen Seri B dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, jika nilai dividen, tanggal pembayaran dividen, atau harga penebusan atau likuidasi per saham berbeda dari Saham Preferen Seri B, apabila penegang saham dari kelas saham tersebut dan Saham Preferen Seri B berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, secara proporsional dengan setiap jumlah dividen atau likuidasi, tergantung pada situasinya, tidak didahulukan atau diprioritaskan antara satu dibandingkan yang lainnya; dan
(C) yang lebih rendah dari Saham Preferen Seri B dalam hal dividen atau pembagian aset setelah pembubaran atau likuidasi, apabila saham tersebut adalah Saham Biasa atau apabila pemegang Saham Seri B berhak menerima dividen atau jumlah yang dapat dibagikan setelah pembubaran atau likuidasi, tergantung pada situasinya, didahulukan atau diprioritaskan kepada pemegang saham tersebut.
5 Konversi menjadi Saham Biasa.
(A) Seorang pemegang saham dari Saham Preferen Seri B berhak mengonversikan salah satu atau semua saham tersebut menjadi Saham Biasa. Jumlah saham dari Saham Biasa hasil dari konversi setiap saham dari Saham Preferen Seri B akan ditentukan dengan membagi Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada saat konversi dengan Harga Konversi Seri B (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) yang berlaku pada saat konversi. Harga Konversi Seri B per saham di mana saham dari Saham Biasa pada awalnya akan diterbitkan atas konversi dari berapa pun Saham Preferen Seri B adalah $52,245, yang dapat disesuaikan sebagaimana ditentukan selanjutnya.
(B) Setiap pemegang saham dari Saham Preferen Seri B yang bermaksud mengonversikan saham tersebut menjadi Saham Biasa harus menyerahkan, jika bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat yang mewakili lembar saham dari Saham Preferen Seri B yang sedang dikonversikan, yang diserahkan atau mempunyai kuasa untuk dialihkan ke Perusahaan (atau disertai dengan akta pemindahan hak atas saham), atau jika tidak bersertifikat, menyerahkan akta pemindahan hak atas saham, di kantor eksekutif utama Perusahaan atau kantor agen transfer untuk Saham Preferen Seri B atau kantor serupa atau kantor di wilayah Amerika Serikat atau agen untuk konversi yang dapat ditetapkan sewaktu-waktu dengan pemberitahuan kepada pemegang Saham Preferen Seri B oleh Perusahaan atau agen transfer untuk Saham Preferen Seri B, disertai dengan pemberitahuan tertulis mengenai konversi. Pemberitahuan konversi tersebut harus menyebutkan (i) jumlah saham dari Saham Preferen Seri B yang akan dikonversikan dan satu atau beberapa nama yang diinginkan untuk menjadi pemegang Saham Biasa dan berapa pun saham dari Saham Preferen Seri B yang tidak ingin dikonversi untuk diterbitkan, dan (ii) alamat tempat pemegang tersebut ingin pengiriman dilakukan untuk konfirmasi dari konversi tersebut, jika tidak bersertifikat, atau berapa pun sertifikat baru yang mungkin diterbitkan atas konversi tersebut jika bersertifikat.
(C) Saat penyerahan, jika bersertifikat, sertifikat yang mewakili satu atau beberapa saham dari Saham Preferen Seri B yang ingin dikonversikan, atau jika tidak bersertifikat, menyerahkan akta pemindahan hak atas saham, Perusahaan akan menerbitkan dan mengirim secara langsung (dengan kuitansi untuk diakui) atau dengan pos kelas satu, prangko prabayar, kepada pemegang saham yang dimaksud atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut, ke alamat yang ditunjuk oleh pemegang tersebut, jika bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat, atau jika tidak bersertifikat, menggunakan konfirmasi, yang menyatakan jumlah lembar saham dari Saham Biasa yang berhak dimiliki oleh pemegang tersebut setelah dikonversi. Apabila ada saham yang dilepaskan dari Saham Preferen Seri B, hanya sebagian dari saham itu yang akan dikonversi, Perusahaan akan menerbitkan dan mengirimkan kepada pemegang saham tersebut atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut, jika bersertifikat, satu atau beberapa sertifikat baru yang mewakili jumlah lembar saham dari Saham Preferen Seri B yang tidak akan dikonversi, atau jika tidak bersertifikat, berupa konfirmasi jumlah Saham Preferen Seri B yang tidak akan dikonversi.
(D) Penerbitan saham dari Saham Biasa oleh Perusahaan pada saat konversi saham dari Saham Preferen Seri B ke dalam saham dari Saham Biasa dibuat atas opsi seorang pemegang saham dimaksud akan akan diberlakukan lebih awal dari (i) pengiriman ke pemegang saham tersebut atau kepada pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham tersebut atas sertifikat yang mewakili saham dari Saham Biasa yang diterbitkan atas konversi yang dimaksud atau konfirmasi jika tidak bersertifikat atau (ii) pada awal dimulainya bisnis saat hari kerja kedua setelah penyerahan satu atau beberapa sertifikat, jika bersertifikat, atau penyerahan akta pemindahan hak atas saham, jika tidak bersertifikat, untuk saham dari Saham Preferen Seri B yang dikonversi. Pada dan setelah tanggal konversi diberlakukan, satu atau beberapa pihak yang berhak menerima Saham Biasa yang terbit atas konversi tersebut dalam segala tujuan akan dianggap sebagai pemegang saham atau para pemegang dokumen saham dari Saham Biasa tersebut, tetapi tidak ada tunjangan atau penyesuaian akan dilakukan sehubungan dengan dividen yang perlu dibayarkan kepada para pemegang dokumen Saham Biasa yang tercatat pada tanggal sebelum tanggal diberlakukannya konversi tersebut. Perusahaan tidak akan diwajibkan untuk membayar dividen apa pun yang telah dinyatakan dan akan dibayarkan kepada para pemegang saham dari Saham Preferen Seri B pada Tanggal Pembayaran Dividen Seri B jika Tanggal Pembayaran Dividen Seri B tersebut atas dividen terbilang berada pada atau sesudah tanggal berlakunya konversi saham tersebut.
(E) Perusahaan tidak akan diwajibkan untuk mengirim kepada para pemegang Saham Preferen Seri B saham fraksional apa pun atau saham dari Saham Biasa yang terbit atas konversi apa pun dari Saham Preferen Seri B tersebut, tetapi sebagai gantinya dapat melakukan pembayaran tunai sehubungan dengan hal dimaksud dalam cara apa pun yang diperbolehkan hukum.
(F) Perusahaan harus setiap saat mencadangkan dan tetap menyediakan dari Saham Biasa yang resmi dan tidak diterbitkan atau Saham Perbendaharaan, semata-mata untuk penerbitan atas konversi dari Saham Preferen Seri B sebagaimana telah ditentukan di sini, jumlah saham dari Saham Biasa tersebut sebagaimana akan diterbitkan dari waktu ke waktu atas konversi dari seluruh lembar saham dari Saham Preferen Seri B yang kemudian beredar.
6 Penebusan atas Opsi Perusahaan.
(A) Saham Preferen Seri B dapat ditebus, seluruhnya atau sebagian, atas opsi Perusahaan setiap saat setelah 27 November 1995 (atau pada atau sebelum 27 November 1995 jika diizinkan menurut, dan pada harga penebusan yang ditentukan dalam, ayat (C) pada Bagian 6 ini) dengan harga penebusan per saham sebagai berikut:
Selama Periode Dua Belas Bulan Mulai 28 November, Harga Per Saham
- 1993 105,5125% dari Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1994 104,7250% dari Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1995 103,9375% dari Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1996 103,1500% dari Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1997 102,3625% dari Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1998, 101,5750% dari Harga Likuidasi Seri B berlaku sejak tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
- 1999 100,7875% dari Harga Likuidasi Seri B berlaku sejak tanggal yang ditetapkan untuk penebusan
dan setelah itu sebesar 100% dari Harga Likuidasi Seri B per saham yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, ditambah, dalam setiap kasus (termasuk dalam kasus penebusan yang sesuai dengan ayat (C) pada Bagian 6 ini), jumlah yang sama dengan semua dividen terutang (baik yang diakumulasikan maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan setelahnya, hingga tanggal yang ditetapkan untuk penebusan. Pembayaran harga penebusan akan dilakukan oleh Perusahaan secara tunai atau dengan saham dari Saham Biasa, atau kombinasi dari padanya, sebagaimana diizinkan menurut ayat (D) pada Bagian 6 ini. Dari dan setelah tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, dividen pada Saham Preferen Seri B yang dimaksud untuk penebusan akan berhenti bertambah, saham tersebut tidak lagi dianggap beredar dan semua hak sehubungan dengan saham Perusahaan tersebut akan berhenti, kecuali hak untuk menerima harga penebusan. Jika kurang dari semua Saham Preferen Seri B yang beredar akan ditebus, Perusahaan akan menebus sebagian saham dari setiap pemegang yang ditentukan secara pro rata berdasarkan jumlah saham yang dimiliki oleh setiap pemegang atau akan dipilih saham untuk ditebus melalui undian, sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan.
(B) Kecuali jika diwajibkan oleh hukum, pemberitahuan penebusan akan dikirim kepada pemegang Saham Preferen Seri B pada alamat yang ditunjukkan dalam buku-buku Perusahaan atau agen transfer untuk Saham Preferen Seri B melalui pos kelas satu, prangko prabayar, yang dikirim tidak kurang dari dua puluh (20) hari atau tidak lebih dari enam puluh (60) hari sebelum tanggal penebusan. Setiap pemberitahuan harus menyatakan: (i) tanggal penebusan; (ii) jumlah total saham dari Saham Preferen Seri B yang akan ditebus dan, jika lebih sedikit dari semua saham yang dimiliki oleh pemegang tersebut akan ditebus, jumlah saham tersebut yang akan ditebus dari pemegang tersebut; (iii) harga penebusan; (iv) satu atau beberapa tempat di mana sertifikat, jika bersertifikat, atas saham tersebut harus diserahkan untuk pembayaran harga penebusan; (v) bahwa dividen pada saham yang akan ditebus akan berhenti bertambah pada tanggal penebusan tersebut; (vi) hak konversi dari saham yang akan ditebus, periode saat hak konversi dapat diberlakukan, dan Harga Konversi Seri B dan jumlah saham dari Saham Biasa yang dapat diterbitkan atas konversi saham dari Saham Preferen Seri B pada saat itu. Setelah penyerahan sertifikat, jika bersertifikat, atas setiap saham yang dimaksud untuk penebusan dan tidak dikonversi sebelumnya, atau pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan jika tidak bersertifikat, saham tersebut akan ditebus oleh Perusahaan pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan dan dengan harga penebusan yang diatur dalam Bagian 6 ini.
(C) Dalam hal (i) perubahan undang-undang pajak federal Amerika Serikat yang berdampak menghalangi Perusahaan untuk mengklaim pengurangan pajak atas dividen yang dibayarkan pada Saham Preferen Seri B ketika dividen tersebut digunakan sebagaimana diatur pada Bagian 404(k)(2) dari Hukum Pendapatan Dalam Negeri tahun 1986, sebagaimana telah diubah dan berlaku pada tanggal penerbitan awal Saham Preferen Seri B, atau (ii) Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble, sebagaimana disahkan oleh Dewan Direksi Perusahaan pada tanggal 7 Mei 1990, dan sebagaimana telah diubah dari waktu ke waktu setelah itu karena gagal menerima penetapan dari Internal Revenue Service (IRS) bahwa hal itu adalah program yang memenuhi syarat sesuai makna Bagian 401(a) atau program kepemilikan saham karyawan sebagaimana yang dijelaskan dalam Bagian 4975(e)(7) dari Hukum Pendapatan Dalam Negeri tahun 1986, sebagaimana telah diubah, dan berlaku pada tanggal penerbitan awal Saham Preferen Seri B, maka, dalam kedua peristiwa tersebut, Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri dan terlepas dari apa pun yang bertentangan di ayat (A) pada Bagian 6 ini, memilih untuk menebus saham tersebut dengan Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, ditambah, dalam setiap kasus, jumlah yang sama dengan semua dividen terutang (baik diakumulasikan maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan setelahnya sampai tanggal yang ditetapkan untuk penebusan. Apabila Perusahaan mengakhiri program kepemilikan saham karyawan dari Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble atau sebagian dari padanya yang terkait dengan tunjangan kesehatan pensiunan, Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri dan terlepas dari apa pun yang bertentangan dalam ayat (A) pada Bagian 6 ini, memilih untuk menebus saham tersebut dengan harga penebusan per saham yang ditentukan pada ayat (A) dari Bagian 6 ini.
(D) Perusahaan, atas pilihannya, dapat melakukan pembayaran harga penebusan yang diperlukan pada saat penebusan Saham Preferen Seri B dalam bentuk tunai atau Saham Biasa, atau dalam kombinasi dari saham dan uang tunai tersebut, setiap saham dari Saham Biasa yang akan dinilai untuk tujuan tersebut pada harga jual rata-rata tinggi dan rendah yang dilaporkan, atau, jika tidak terjadi penjualan pada hari tersebut, harga penawaran dan permintaan rata-rata pada penutupan bursa yang dilaporkan, dalam kedua kasus seperti yang dilaporkan di New York Stock Exchange Tape pada tanggal penebusan, atau jika tidak terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan di New York Stock Exchange, sesuai dengan metode penilaian yang ditentukan dalam ayat 9(F)(2).
7 Penebusan untuk Memenuhi Kewajiban dari Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble.
Kecuali jika ditentukan hukum, saham dari Saham Preferen Seri B akan ditebus oleh Perusahaan dengan uang tunai atau, jika Perusahaan memilih, dengan saham dari Saham Biasa, atau kombinasi dari saham dan uang tunai tersebut, setiap saham dari Saham Biasa yang akan dinilai untuk tujuan sebagaimana ditentukan oleh ayat (D) pada Bagian 6, pada Harga Likuidasi Seri B per saham yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan ditambah semua dividen terutang (baik yang diakumulasi maupun tidak) dan dividen yang belum dibayar setelahnya hingga tanggal yang ditetapkan untuk penebusan, atas pilihan pemegang saham, kapan saja dan dari waktu ke waktu dengan pemberitahuan kepada Perusahaan yang diberikan tidak kurang dari lima (5) hari kerja sebelum tanggal yang ditetapkan oleh pemegang saham dalam pemberitahuan untuk penebusan tersebut, pada waktu dan sejauh yang diperlukan bagi pemegang saham tersebut untuk menyediakan distribusi yang harus dilakukan berdasarkan, atau untuk memenuhi pemilihan investasi yang diberikan kepada peserta sesuai dengan, Program Dana Bagi Hasil dan Kepemilikan Saham Karyawan Procter and Gamble, sebagaimana dengan yang mungkin diubah, atau program penggantinya (”Program”).
8 Konsolidasi, Merger, dll.
(A) Apabila Perusahaan akan melakukan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa, apa pun sebutannya, berdasarkan jumlah lembar saham dari Saham Biasa yang beredar, maka melalui operasi hukum dipertukarkan semata-mata untuk atau diubah, direklasifikasi, atau dikonversi semata-mata menjadi saham perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkan (termasuk Perusahaan) yang merupakan “surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat” berkenaan dengan pemegang Saham Preferen Seri B dalam pengertian Bagian 4975(e)(8) Hukum Pendapatan Dalam Negeri tahun 1986, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 407(d)(5) Undang-Undang Jaminan Penghasilan Pensiun Karyawan tahun 1974, sebagaimana telah diubah, atau setiap ketentuan pengganti Undang-Undang, dan, jika berlaku, untuk pembayaran tunai sebagai pengganti saham fraksional, jika ada, maka, dalam hal ini, ketentuan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa harus menyatakan bahwa saham dari Saham Preferen Seri B milik pemegang tersebut akan diganti dan akan menjadi saham preferen perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkan, yang berkenaan dengan perusahaan tersebut memiliki sejauh mungkin kekuatan, preferensi, dan hak relatif, keterlibatan, opsional, atau hak istimewa lainnya yang sama (termasuk hak penebusan yang ditetapkan pada Bagian 6, 7, dan 8 di sini), dan kualifikasi, batasan, atau larangannya, yang langsung dimiliki Saham Preferen Seri B sebelum transaksi tersebut; tetapi dengan ketentuan, bahwa setelah transaksi tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri B akan dapat dikonversi, sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan pada Bagian 5 di sini, menjadi surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat yang dapat diterima oleh pemegang sejumlah saham dari Saham Biasa di mana saham dari Saham Preferen Seri B tersebut dapat dikonversi segera sebelum transaksi tersebut (dengan ketentuan bahwa, jika jenis atau jumlah surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat yang dapat diterima atas transaksi tersebut tidak sama untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara, maka jenis dan jumlah surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat yang dapat diterima atas transaksi untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara tersebut akan menjadi jenis dan jumlah yang dapat diterima per saham oleh sejumlah saham yang tidak memiliki hak suara). Hak-hak Saham Preferen Seri B sebagai saham preferen dari perusahaan pengganti atau perusahaan yang dihasilkan akan secara berturut-turut tunduk pada penyesuaian menurut Bagian 9 dalam anggaran ini setelah setiap transaksi tersebut hampir setara dengan penyesuaian yang ditetapkan oleh bagian tersebut sebelum transaksi tersebut. Perusahaan tidak boleh melakukan merger, konsolidasi, atau transaksi yang serupa kecuali jika semua ketentuan dalam ayat 8(A) ini dipenuhi.
(B) Apabila Perusahaan akan melakukan konsolidasi atau merger atau transaksi serupa, apa pun sebutannya, sesuai dengan jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar, maka melalui operasi hukum dipertukarkan untuk atau diubah, direklasifikasi atau dikonversi menjadi saham atau surat berharga lainnya atau uang tunai atau properti lainnya, atau kombinasi dari padanya, selain dari pertimbangan tersebut yang terdiri atas semata-mata surat berharga perusahaan yang memenuhi syarat (sebagaimana dimaksud dalam ayat (A) pada Bagian 8 ini) dan pembayaran tunai, jika berlaku, sebagai pengganti saham fraksional, saham dari Saham Preferen Seri B yang beredar akan, tanpa tindakan apa pun dari pihak Perusahaan atau pemegang sahamnya (tetapi sesuai dengan ayat (C) Bagian 8 ini, akan dianggap dikonversi berdasarkan merger, konsolidasi, atau transaksi serupa segera sebelum diwujudkan menjadi sejumlah saham dari Saham Biasa di mana saham dari Saham Preferen Seri B tersebut dapat dikonversi pada saat itu dan setiap saham dari Saham Preferen Seri B akan, berdasarkan transaksi tersebut dan dengan ketentuan yang sama seperti yang berlaku untuk para pemegang Saham Biasa, dikonversi menjadi atau ditukar dengan jumlah agregat saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya (yang dibayarkan dalam bentuk serupa) yang dapat diterima oleh pemegang sejumlah Saham Biasa di mana saham dari Saham Preferen Seri B tersebut dapat dikonversi segera sebelum transaksi tersebut jika pemegang Saham Biasa tersebut gagal menggunakan hak pilih apa pun mengenai jenis atau jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang dapat diterima atas transaksi tersebut (dengan ketentuan bahwa, jika jenis atau jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang dapat diterima atas transaksi tersebut tidak sama untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara, maka jenis dan jumlah saham, surat berharga, uang tunai, atau properti lainnya yang dapat diterima atas transaksi tersebut untuk setiap saham yang tidak memiliki hak suara adalah jenis dan jumlah yang dapat diterima per saham oleh sejumlah saham yang tidak memiliki hak suara ).
(C) Apabila Perusahaan akan mengadakan perjanjian untuk mengatur setiap konsolidasi atau merger atau transaksi serupa yang dijelaskan dalam ayat (B) Bagian 8 ini, maka Perusahaan harus sesegera mungkin sesudahnya (dan dalam hal apa pun setidaknya sepuluh (10) hari kerja sebelum penyelesaian transaksi tersebut) menyampaikan pemberitahuan tentang perjanjian tersebut dan ketentuan-ketentuan materialnya kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri B dan setiap pemegang tersebut memiliki hak untuk memilih, melalui pemberitahuan tertulis kepada Perusahaan, untuk menerima, pada saat penyelesaian transaksi tersebut (jika dan ketika transaksi tersebut diselesaikan), dari Perusahaan atau penerus Perusahaan, dalam hal penebusan dan penghentian dari Saham Preferen Seri B tersebut, pembayaran tunai yang setara dengan Harga Likuidasi Seri B yang berlaku pada tanggal yang ditetapkan untuk penebusan ditambah semua dividen terutang (baik yang diakumulasi maupun tidak) dan dividen yang belum dibayarkan. Tidak ada pemberitahuan penebusan yang berlaku kecuali diberikan kepada Perusahaan sebelum penutupan bisnis di hari kerja yang kelima sebelum penyelesaian transaksi tersebut, kecuali Perusahaan atau penerus Perusahaan mengabaikan pemberitahuan sebelumnya, tetapi setiap pemberitahuan mengenai penebusan yang diberikan sebelum waktunya dapat ditarik dengan pemberitahuan penarikan yang diberikan kepada Perusahaan sebelum penutupan bisnis di hari kerja yang kelima sebelum penyelesaian transaksi tersebut.
9 Penyesuaian Antidilusi
(A) (1) Menurut ketentuan ayat 9(D), yakni setiap saat atau dari waktu ke waktu ketika saham dari Saham Preferen Seri B beredar, Perusahaan akan (i) membayar dividen atau melakukan distribusi sehubungan dengan Saham Biasa dalam lembar saham dari Saham Biasa atau (ii) membagi lagi atau menggabungkan saham dari Saham Biasa yang beredar ke dalam jumlah saham yang lebih banyak atau lebih sedikit, dalam setiap kasus melalui reklasifikasi saham, rekapitalisasi Perusahaan (tidak termasuk rekapitalisasi atau reklasifikasi yang diberlakukan karena merger atau konsolidasi yang menjadi ketentuan dari Bagian 8 Anggaran ini) atau sebaliknya, maka, dalam hal tersebut, setiap lembar saham dari Saham Preferen Seri B akan secara otomatis, tanpa tindakan apa pun dari pihak pemegang saham atau Perusahaan, menjadi sejumlah saham dari Saham Preferen Seri B ("Jumlah Saham Nondilutif") yang setara dengan jumlah yang merupakan pecahan yang pembilangnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera setelah peristiwa tersebut dan penyebutnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum peristiwa tersebut. Penyesuaian menurut ayat 9(A)(1) ini akan berlaku setelah pembayaran dividen atau pembagian dividen tersebut yang berkaitan dengan Saham Biasa dan dalam hal subdivisi atau kombinasinya akan berlaku segera pada tanggal berlakunya. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(A)(1) ini, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri B akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum peristiwa tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(A)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(A)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(A)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi Seri B akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B yang berlaku segera sebelum peristiwa tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(A)(1), dan Harga Likuidasi Seri B dan Nilai Dividen Preferen Seri B tidak akan disesuaikan. Penyesuaian terhadap Harga Konversi Seri B yang dibuat sesuai dengan ayat 9(A)(2) tersebut akan berlaku, setelah pembayaran dividen atau distribusi tersebut, pada tanggal pencatatan untuk penentuan pemegang saham yang berhak menerima dividen atau distribusi tersebut (berlaku surut) dan dalam hal subdivisi atau kombinasinya akan berlaku segera sesuai tanggal berlakunya. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(A)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(A)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi Seri B sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(A)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(B) (1) Menurut ketentuan ayat 9 (D), apabila Perusahaan akan, setiap saat atau dari waktu ke waktu pada saat saham dari Saham Preferen Seri B beredar, menerbitkan kepada pemegang saham dari Saham Biasa sebagai dividen atau distribusi, termasuk dengan cara reklasifikasi saham atau rekapitalisasi Perusahaan, right atau waran untuk membeli saham dari Saham Biasa (tetapi tidak termasuk sebagai right atau waran atas setiap surat berharga yang dapat dikonversi menjadi atau dapat ditukar menjadi saham dari Saham Biasa) dengan harga pembelian per saham kurang dari Nilai Pasar Wajar (sebagaimana ditentukan selanjutnya) terhadap saham dari Saham Biasa pada tanggal penerbitan right atau waran tersebut, maka, dalam hal tersebut, setiap Saham Preferen Seri B akan secara otomatis, tanpa tindakan apa pun dari pihak pemegangnya atau Perusahaan, menjadi jumlah Saham Preferen Seri B itu (”Jumlah Saham Nondilutif”) yang sama dengan jumlah yang merupakan pecahan dengan pembilangnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut ditambah jumlah maksimum saham dari Saham Biasa yang dapat diperoleh pada saat semua right dan waran tersebut diberlakukan secara penuh dan penyebutnya adalah jumlah saham dari Saham Biasa yang segera beredar sebelum penerbitan right atau waran tersebut ditambah jumlah saham dari Saham Biasa yang dapat dibeli dengan Nilai Pasar Wajar dari saham bergolongan Saham Biasa pada saat penerbitan tersebut untuk pertimbangan agregat maksimum yang harus dibayarkan pada saat semua right dan waran tersebut diberlakukan secara penuh. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(B)(1) ini, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri B akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(B)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(B)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(B)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi Seri B akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B yang berlaku segera sebelum penerbitan right atau waran tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(B)(1), dan Harga Likuidasi Seri B dan Nilai Dividen Preferen Seri B tidak akan disesuaikan. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(B)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(B)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi Seri B sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(B)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(C) (1) Menurut ketentuan ayat 9(D), apabila Perusahaan akan, setiap saat atau dari waktu ke waktu ketika saham dari Saham Preferen Seri B beredar, membuat Distribusi Luar Biasa (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) berkenaan dengan Saham Biasa, baik melalui dividen, distribusi, reklasifikasi saham, atau rekapitalisasi Perusahaan (termasuk rekapitalisasi atau reklasifikasi yang dilakukan melalui merger atau konsolidasi yang tidak termasuk ketentuan yang diberlakukan dalam Bagian 8 anggaran ini) atau memberlakukan Pembelian kembali Pro Rata (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) dari Saham Biasa, maka, dalam hal tersebut, setiap saham dari Saham Preferen Seri B secara otomatis, tanpa ada tindakan dari pihak pemegangnya atau Perusahaan, menjadi jumlah saham dari Saham Preferen Seri B (”Jumlah Saham Nondilutif”) yang setara dengan jumlah yang merupakan pecahan dari pembilang yang merupakan hasil dari (a) jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dikurangi, dalam kasus Pembelian Kembali Pro Rata, jumlah saham dari Saham Biasa yang dibeli kembali oleh Perusahaan dikalikan dengan (b) Nilai Pasar Wajar dari saham bergolongan Saham Biasa pada tanggal pencatatan sehubungan dengan suatu Distribusi Luar Biasa atau pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata atau pada tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata yang bukan merupakan penawaran tender, tergantung pada situasinya, dan penyebutnya adalah (i) hasil dari (x) jumlah saham dari Saham Biasa yang beredar segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dikalikan dengan (y) Nilai Pasar Wajar suatu saham dari Saham Biasa pada tanggal pencatatan sehubungan dengan Distribusi Luar Biasa, atau pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata, atau pada tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata yang bukan merupakan penawaran tender, tergantung pada situasinya, dikurangi (ii) Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa atau harga pembelian agregat dari Pembelian Kembali Pro Rata, tergantung pada situasinya. Perusahaan akan mengirim kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri B (i) pemberitahuan dengan maksud untuk membuat dividen atau distribusi dan (ii) pemberitahuan tentang setiap tawaran oleh Perusahaan untuk melakukan Pembelian Kembali Pro Rata, dalam setiap kasus pada saat yang sama dengan, atau segera setelah diberlakukan setelahnya, maka penawaran tersebut dikomunikasikan terlebih dahulu (termasuk dengan mengumumkan tanggal pencatatan sesuai dengan aturan bursa saham di mana Saham Biasa terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan) kepada pemegang Saham Biasa. Pemberitahuan tersebut harus menunjukkan tanggal pencatatan yang dimaksud dan jumlah serta sifat dari dividen atau distribusi tersebut, atau jumlah saham yang termasuk pada penawaran untuk Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dan harga pembelian yang harus dibayar oleh Perusahaan sesuai dengan penawaran tersebut, serta Harga Konversi Seri B dan jumlah saham bergolongan Saham Biasa yang dihasilkan dari konversi saham bergolongan Saham Preferen Seri B pada saat itu. Bersamaan dengan penyesuaian otomatis menurut ayat 9(C)(1) ini, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B dari semua saham bergolongan Saham Preferen Seri B akan disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B, secara berturut-turut, yang berlaku segera sebelum penerbitan Distribusi Luar Biasa atau Pembelian kembali Pro Rata tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif yang ditentukan sesuai dengan ayat 9(C)(1) ini.
(2) Perusahaan dan Dewan Direksi masing-masing akan menggunakan upaya terbaiknya untuk mengambil semua langkah yang diperlukan atau untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan atau sesuai untuk implementasi penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(C)(1). Apabila dengan alasan apa pun Perusahaan tidak diperbolehkan untuk memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis yang disebutkan dalam ayat 9(C)(1), maka penyesuaian otomatis semacam itu tidak akan terjadi, tetapi sebagai gantinya Harga Konversi Seri B akan secara otomatis disesuaikan dengan membagi Harga Konversi Seri B yang berlaku segera sebelum Distribusi Luar Biasa atau Pembelian Kembali Pro Rata tersebut dengan Jumlah Saham Nondilutif, dan Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B tidak akan disesuaikan. Jika selanjutnya Perusahaan dapat memberlakukan secara penuh pada penyesuaian otomatis sebagaimana diatur dalam ayat 9(C)(1), maka penyesuaian otomatis tersebut akan dilanjutkan sesuai dengan ketentuan ayat 9(C)(1) dan penyesuaian dalam Harga Konversi Seri B sebagaimana ditentukan dalam ayat 9(C)(2) ini akan secara otomatis dikembalikan dan dibatalkan secara prospektif.
(D) Terlepas dari ketentuan lain dari Bagian 9 ini, Perusahaan tidak diharuskan untuk melakukan (i) penyesuaian jumlah saham yang diterbitkan dari Saham Preferen Seri B, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, atau Nilai Dividen Preferen Seri B kecuali penyesuaian tersebut akan membutuhkan kenaikan atau penurunan sekurang-kurangnya satu persen (1%) dalam jumlah saham golongan Saham Preferen Seri B yang beredar, atau, (ii) jika tidak ada saham tambahan dari Saham Preferen Seri B yang diterbitkan, penyesuaian apa pun dari Harga Konversi Seri B kecuali penyesuaian tersebut akan membutuhkan kenaikan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dalam Harga Konversi Seri B. Setiap penyesuaian yang lebih rendah harus dilanjutkan dan harus dilakukan selambat-lambatnya pada saat, dan bersama dengan, penyesuaian berikutnya yang, bersama dengan satu atau beberapa penyesuaian yang dilakukan selanjutnya, harus senilai peningkatan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dari jumlah Saham Preferen Seri B yang beredar atau, jika tidak ada saham tambahan dari Saham Preferen Seri B yang diterbitkan, kenaikan atau penurunan setidaknya satu persen (1%) dari Harga Konversi Seri B, tergantung pada situasinya.
(E) Jika Perusahaan akan membuat dividen atau distribusi pada Saham Biasa atau menerbitkan Saham Biasa, modal saham lain atau surat berharga lain dari Perusahaan atau right atau waran apa pun untuk membeli atau memperoleh surat berharga semacam itu, dengan transaksi yang tidak menghasilkan penyesuaian yang tepat pada jumlah saham dari Saham Preferen Seri B yang beredar atau Harga Konversi Seri B sesuai dengan ketentuan sebelumnya dari Bagian 9 ini, Dewan Direksi Perusahaan dapat, atas kebijakannya sendiri, mempertimbangkan apakah tindakan tersebut diperlukan, bahwa beberapa jenis penyesuaian yang adil harus dilakukan sehubungan dengan transaksi tersebut. Jika dalam kasus seperti itu, Dewan Direksi Perusahaan menentukan bahwa beberapa jenis penyesuaian harus dilakukan, maka penyesuaian adil yang tidak berlawanan dengan hukum dan untuk perlindungan hak konversi Saham Preferen Seri B akan mulai berlaku pada tanggal tersebut, sebagaimana ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan. Penentuan Dewan Direksi Perusahaan mengenai apakah beberapa jenis penyesuaian harus dilakukan sesuai dengan ketentuan sebelumnya dalam ayat 9(E) ini, dan, jika demikian, seperti apa penyesuaian yang harus dilakukan dan kapan, akan memperoleh kekuatan hukum yang tetap bagi Perusahaan dan semua pemegang saham Perusahaan. Perusahaan berhak untuk membuat penyesuaian tambahan tersebut, selain dari yang disyaratkan oleh ketentuan sebelumnya dalam Bagian 9 ini, sebagaimana diperlukan agar dividen atau distribusi dalam bentuk saham yang berupa modal saham Perusahaan, subdivisi, reklasifikasi, atau kombinasi dari saham Perusahaan atau rekapitalisasi Perusahaan tidak akan dikenakan pajak kepada pemegang Saham Biasa.
(F) Untuk tujuan Apendiks B ini, definisi berikut ini berlaku:
(1) “Distribusi Luar Biasa” berarti setiap dividen atau distribusi lainnya (yang diberlakukan ketika saham dari Saham Preferen Seri B beredar) berupa (i) uang tunai, di mana jumlah agregat dividen atau distribusi tunai tersebut bersama dengan jumlah semua dividen dan distribusi tunai yang dilakukan selama periode dua belas (12) bulan sebelumnya, ketika digabungkan dengan jumlah agregat dari semua Pembelian Kembali Pro Rata [untuk tujuan ini, termasuk hanya sebagian dari harga pembelian agregat dari Pembelian Kembali Pro Rata yang melebihi Nilai Pasar Wajar dari Saham Biasa yang dibeli kembali sebagaimana ditentukan pada tanggal kedaluwarsa yang berlaku (termasuk semua perpanjangannya) dari setiap penawaran tender atau penawaran pertukaran yang merupakan Pembelian Kembali Pro Rata, atau tanggal pembelian sehubungan dengan Pembelian Kembali Pro Rata lainnya yang bukan merupakan penawaran tender atau penawaran pertukaran] yang dilakukan selama periode tersebut, melebihi dua belas setengah persen (121%) dari Nilai Pasar Wajar agregat dari semua saham yang berupa Saham Biasa yang beredar pada tanggal pencatatan untuk menentukan pemegang saham yang berhak menerima Distribusi Luar Biasa tersebut dan (ii) setiap saham berupa modal saham Perusahaan (selain saham yang berupa Saham Biasa), surat berharga lainnya dari Perusahaan (selain surat berharga dengan jenis yang disebutkan dalam ayat (B) Bagian 9 ini), bukti utang Perusahaan atau pihak lain atau properti lainnya (termasuk saham setiap anak Perusahaan), atau semua kombinasinya. Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa untuk tujuan ayat (C) Bagian 9 ini adalah jumlah Nilai Pasar Wajar dari Distribusi Luar Biasa tersebut ditambah jumlah agregat dari setiap dividen atau distribusi tunai yang bukan merupakan Distribusi Luar Biasa yang dilakukan selama periode dua belas bulan tersebut dan tidak termasuk dalam perhitungan penyesuaian sebelumnya sesuai dengan ayat (C) Bagian 9 ini.
(2) "Nilai Pasar Wajar" berarti, untuk saham yang berupa Saham Biasa atau semua golongan modal saham atau surat berharga lain milik Perusahaan atau penerbit lain yang diperdagangkan secara umum, rata-rata Harga Pasar Saat Ini (sebagaimana didefinisikan selanjutnya) dari saham atau surat berharga tersebut untuk setiap hari pada Periode Penyesuaian (sebagaimana didefinisikan selanjutnya). “Harga Pasar Saat Ini” dari saham golongan Saham Biasa yang diperdagangkan secara umum atau golongan modal saham lain atau sekuritas lain milik Perusahaan atau penerbit lain untuk satu hari berarti laporan terakhir harga penjualan, dengan cara biasa, atau, jika tidak ada penjualan yang terjadi pada hari tersebut, laporan rata-rata harga penawaran dan permintaan penutupan, dengan cara biasa, dalam kedua kasus seperti yang dilaporkan pada New York Stock Exchange Composite Tape atau, jika surat berharga tersebut tidak terdaftar atau termasuk diperdagangkan di New York Stock Exchange, pada bursa sekuritas nasional utama di mana sekuritas tersebut terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan atau, jika tidak terdaftar atau dimasukkan untuk diperdagangkan di setiap bursa sekuritas nasional, pada Sistem Pasar Nasional NASDAQ atau, jika sekuritas tersebut tidak ditawarkan pada Sistem Pasar Nasional tersebut, rata-rata harga penawaran dan permintaan penutupan setiap hari di pasar bebas seperti yang dilaporkan oleh NASDAQ atau, jika harga penawaran dan permintaan untuk sekuritas tersebut pada setiap hari tersebut tidak akan dilaporkan melalui NASDAQ, rata-rata harga penawaran dan permintaan untuk hari tersebut seperti yang disediakan oleh setiap perusahaan anggota New York Stock Exchange yang secara teratur berpartisipasi dalam transaksi sekuritas yang dipilih untuk tujuan tersebut oleh Dewan Direksi Perusahaan pada setiap hari perdagangan selama Periode Penyesuaian. “Periode Penyesuaian” berarti periode lima (5) hari perdagangan berturut-turut, yang dipilih oleh Dewan Direksi Perusahaan, selama dua puluh (20) hari perdagangan sebelumnya, dan termasuk, tanggal di mana Nilai Pasar Wajar dari sekuritas harus ditentukan. “Nilai Pasar Wajar” dari sekuritas mana pun yang tidak diperdagangkan secara umum atau properti lainnya berarti nilai wajarnya sebagaimana ditentukan oleh perbankan investasi independen atau perusahaan penilai yang berpengalaman dalam penilaian sekuritas atau properti tersebut yang dipilih dengan iktikad baik oleh Dewan Direksi Perusahaan, atau, jika tidak ada perbankan investasi atau perusahaan penilai yang beriktikad baik seperti itu menurut pandangan Dewan Direksi Perusahaan yang tersedia untuk membuat penilaian tersebut, sebagaimana ditentukan dengan iktikad baik oleh Dewan Direksi Perusahaan.
(3) "Pembelian Kembali Pro Rata" adalah setiap pembelian saham golongan Saham Biasa oleh Perusahaan atau anak perusahaannya, baik berupa tunai, saham golongan modal saham Perusahaan, surat berharga lain milik Perusahaan, bukti utang Perusahaan atau pihak lain atau properti lainnya (termasuk saham anak Perusahaan), atau kombinasi dari padanya, yang dilakukan sementara saham dari Saham Preferen Seri B beredar, sesuai dengan penawaran tender atau penawaran pertukaran menurut Bagian 13(e) dari Undang-Undang Pasar Modal tahun 1934, sebagaimana telah diubah ("Undang-Undang Pasar Modal"), atau ketentuan hukum pengganti, atau sesuai dengan tawaran lain yang tersedia secara substansial bagi seluruh pemegang Saham Biasa; namun, dengan ketentuan bahwa tidak ada pembelian saham oleh Perusahaan atau anak perusahaan dari padanya yang dilakukan dalam transaksi pasar terbuka akan dianggap sebagai Pembelian Kembali Pro Rata. Untuk tujuan ayat 9(F) ini, saham dianggap telah dibeli oleh Perusahaan atau anak perusahaannya “dalam transaksi pasar terbuka” jika saham tersebut telah dibeli secara substansial sesuai dengan persyaratan Aturan 10b-18 sebagaimana berlaku berdasarkan Undang-undang Pasar Modal pada tanggal awal dikeluarkannya saham golongan Saham Preferen Seri B oleh Perusahaan atau dengan syarat dan ketentuan lain seperti yang ditentukan oleh Dewan Direksi Perusahaan dirancang secara wajar untuk mencegah pembelian tersebut memiliki efek material pada pasar perdagangan untuk Saham Biasa.
(G) Setiap kali penyesuaian yang meningkatkan jumlah saham golongan Saham Preferen Seri B yang beredar diperlukan menurut Apendiks B ini, Dewan Direksi harus mengambil tindakan yang diperlukan sehingga sejumlah saham yang memadai dari Saham Preferen Seri B ditetapkan sehubungan dengan peningkatan akibat penyesuaian tersebut. Setiap kali penyesuaian terhadap Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, atau Nilai Dividen Preferen Seri B dari Saham Preferen Seri B diperlukan menurut Apendiks B ini, Perusahaan akan segera mengajukan pada agen transfer untuk Saham Biasa dan Saham Preferen Seri B jika ada, dan dengan Bendahara Perusahaan, pernyataan yang ditandatangani oleh Bendahara atau Asisten Bendahara Perusahaan yang menyatakan Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B yang disesuaikan dan ditetapkan sebagaimana ditentukan di sini. Pernyataan tersebut harus dituangkan dalam perincian yang logis sebagaimana data yang diperlukan untuk menunjukkan alasan dan cara menghitung penyesuaian tersebut, termasuk penentuan Nilai Pasar Wajar yang terlibat dalam perhitungan tersebut. Segera setelah setiap penyesuaian terhadap jumlah saham golongan Saham Preferen Seri B yang beredar, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, atau Nilai Dividen Preferen Seri B, Perusahaan akan mengirimkan pemberitahuan mengenai jumlah saham yang akan berlaku kemudian dari Saham Preferen Seri B yang beredar, Harga Konversi Seri B, Harga Likuidasi Seri B, dan Nilai Dividen Preferen Seri B kepada setiap pemegang saham dari Saham Preferen Seri B.
10 Lain-lain.
(A) Semua pemberitahuan yang dicantumkan di sini akan dibuat secara tertulis, dan semua pemberitahuan di bawah ini akan dianggap telah diberikan pada saat diterimanya paling awal atau tiga (3) hari kerja setelah pengirimannya jika dikirim melalui pos tercatat (kecuali pos kelas satu akan secara khusus diizinkan untuk pemberitahuan tersebut berdasarkan ketentuan Apendiks B ini) dengan prangko prabayar, yang beralamat: (I) Alamat Perusahaan, ke kantornya di One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Untuk Perhatian: Bendahara) atau kepada agen transfer untuk Saham Preferen Seri B, atau agen lain yang ditunjuk oleh Perusahaan sesuai dengan yang diizinkan oleh Apendiks B ini atau (ii) misalnya kepada pemegang Saham Preferen Seri B atau Saham Biasa mana pun, tergantung pada situasinya, ditujukan ke pemegang saham tersebut di alamat yang tercantum di buku catatan saham Perusahaan (yang mungkin akan berisi catatan agen transfer untuk Saham Preferen Seri B atau Saham Biasa mana pun, tergantung pada situasinya) atau (iii) ke alamat lain yang telah ditentukan melalui pemberitahuan serupa oleh Perusahaan atau pemegang saham mana pun, tergantung pada situasinya.
(B) Istilah “Saham Biasa” seperti yang digunakan di Apendiks B ini adalah Saham Biasa Perusahaan tanpa nilai nominal, begitu juga yang terdapat pada tanggal pengisian Perubahan terhadap Amendemen Anggaran Dasar Perusahaan yang pertama kali menetapkan Saham Preferen Seri B, atau golongan saham apa pun yang merupakan hasil dari perubahan berturut-turut atau reklasifikasi Saham Biasa tersebut yang hanya terdiri atas perubahan nilai nominal, atau dari bernilai nominal menjadi tanpa nilai nominal, atau dari tanpa nilai nominal menjadi bernilai nominal. Apabila pada suatu saat, sebagai hasil dari penyesuaian yang dilakukan berdasarkan Bagian 9 Apendiks B ini, pemegang saham dari Saham Preferen Seri B yang kemudian menyerahkan saham tersebut untuk dikonversi akan berhak menerima saham apa pun atau surat berharga lain dari Perusahaan selain saham golongan Saham Biasa, maka ketentuan antidilusi yang tercantum dalam Bagian 9 anggaran ini akan berlaku dengan tata cara dan syarat yang hampir sama-sama dapat dipraktikkan ke dalam ketentuan terkait Saham Biasa, dan ketentuan Bagian 1 hingga 8 dan 10 dalam Apendiks B ini terkait Saham Biasa akan berlaku dengan syarat yang serupa dengan saham atau surat berharga lain.
(C) Perusahaan akan membayar setiap dan seluruh pajak meterai dokumen dan pengalihan saham yang mungkin harus dibayar terkait penerbitan atau pengiriman saham dari Saham Preferen Seri B atau saham golongan Saham Biasa atau surat-surat berharga lain yang diterbitkan berdasarkan Saham Preferen Seri B yang sesuai atau sertifikat yang mewakili saham atau surat-surat berharga tersebut. Namun, Perusahaan tidak diwajibkan untuk membayar pajak apa pun yang mungkin perlu dibayarkan sehubungan dengan pengalihan Saham Preferen Seri B atau Saham Biasa atau surat berharga lainnya oleh pemegangnya kepada pemegang selanjutnya yang menghasilkan penerbitan atau penyerahan Saham Preferen Seri B atau Saham Biasa atau surat berharga lainnya atas nama selain yang terdaftar pada saham dari Saham Preferen Seri B sehubungan dengan saham tersebut atau surat berharga lainnya yang diterbitkan atau dikirim, atau sehubungan dengan setiap pembayaran kepada siapa pun yang berkaitan dengan saham atau surat berharga tersebut selain dari pembayaran kepada pemegang saham yang terdaftar, dan tidak diwajibkan untuk melakukan penerbitan, pengiriman, atau pembayaran kecuali dan hingga pihak tersebut yang berhak melakukan penerbitan, pengiriman, atau pembayaran tersebut telah membayar kepada Perusahaan jumlah dari setiap pajak tersebut, atau telah menetapkan, sesuai ketentuan Perusahaan, bahwa pajak tersebut telah dibayarkan atau tidak dibayar.
(D) Apabila pemegang saham dari Saham Preferen Seri B, melalui pemberitahuan tertulis, tidak menetapkan nama yang akan didaftarkan dalam saham dari Saham Biasa yang diterbitkan setelah konversi saham tersebut atau nama pihak yang harus menerima pembayaran untuk penebusan saham dari Saham Preferen Seri B atau alamat pengiriman satu atau beberapa sertifikat yang mewakili saham tersebut, atau pembayaran tersebut, maka Perusahaan berhak mendaftarkan saham tersebut dan melakukan pembayaran, atas nama pemegang Saham Preferen Seri B tersebut sesuai degan catatan Perusahaan dan mengirimkan satu atau beberapa sertifikat atau dokumentasi lainnya yang mewakili saham atau pembayaran tersebut, ke alamat pemegang yang terdapat dalam catatan Perusahaan.
(E) Perusahaan dapat menunjuk, memberhentikan, dan mengganti agen transfer untuk Saham Preferen Seri B dari waktu ke waktu. Terkait segala pengangkatan atau pemberhentian agen transfer, Perusahaan harus mengirim pemberitahuan menggunakan pos kelas satu, prangko prabayar, kepada setiap pemegang Saham Preferen Seri B yang tercatat.